Un chiarificatore intervento normativo potrebbe essere la soluzione dell’impasse che si è determinata per la trasformazione in Spa delle due Popolari (la Popolare di Bari e la Popolare di Sondrio) che non si sono ancora trasformate fruendo dei rinvii accordati dal Consiglio di Stato e, poi, da un leggina contenuta nel «Milleproroghe» che ha fatto slittare al 31 dicembre prossimo il termine per il cambio della natura giuridica, secondo la riforma adottata nel 2015: una riforma mal fatta i cui effetti negativi continuano a registrarsi.
CHE COSA SUCCEDE A POPOLARE DI BARI E POPOLARE DI SONDRIO
Nel frattempo, il Consiglio di Stato, che avrebbe dovuto decidere in materia di disposizioni attuative il 18 ottobre scorso ponendo fine alla sospensiva, ha, invece, optato per sottoporre, ai fine della propria pronuncia, cinque quesiti alla Corte europea di giustizia con particolare riferimento al rimborso dei soci che recedano dalla trasformazione: una questione, questa, fondamentale, da un lato, per la tutela della stabilità della banca e, dall’altro, per il soddisfacimento delle aspettative dei titolari delle azioni.
TUTTE LE PREVISIONI SULLE BANCHE POPOLARI DI SONDRIO E DI BARI
Stando così le cose, non è prevedibile che la Corte europea si pronunci entro l’anno (anche se non si può escludere che accada), ma entro l’anno cessa la proroga prevista dalla legge. Ne consegue che o si ritiene valida la predetta sospensiva che ha termine con la decisione di merito del Consiglio di Stato o, diversamente, si conclude che la trasformazione debba comunque avvenire entro l’anno. Ma si tratterebbe di una grave forzatura perché l’operazione si realizzerebbe senza conoscere il parere fondamentale della predetta Corte – che compirà un esame alla luce della normativa comunitaria – e senza attendere le successive decisioni del Consiglio di Stato che potrebbero riguardare scelte di importanza cruciale per la trasformazione.
LO SCENARIO PER POPOLARE DI SONDRIO E DI BARI
Realizzata prima quest’ultima, sarebbe impossibile apportare, poi, le variazioni che fossero richieste dal Consiglio o comunque ciò sarebbe fonte di aspre controversie. Dunque, l’organo giurisdizionale di fatto allungherebbe i tempi definiti dalla legge. Ma potrebbe essere una delle soluzioni possibili. L’altra, più sicura, sarebbe l’ulteriore proroga di 4/6 mesi da adottarsi per via legislativa. Nel frattempo, è ipotizzabile che la Corte europea avrà deciso.
ECCO I RIFLESSI DELLA PRONUNCIA DEL CONSIGLIO DI STATO
In questo caso, bisognerà valutare i riflessi che, a seguito di una verosimilmente coerente pronuncia del Consiglio di Stato, si avranno sulle norme applicative che potrebbero essere di conferma oppure comportare un obbligo di parziale o completa revisione. Molto risiede nell’equilibrio che sarà determinato tra stabilità e rimborsi. L’altro aspetto riguarderà l’ammissibilità della costituzione di una holding cooperativa alla testa della banca trasformata in Spa. Questa aggrovigliata vicenda si intreccia, poi, con l’esigenza, avvertita in specie per il settore delle Popolari di media dimensione, di possibili forme di aggregazione sulla base di intese che non disperdano i legami con i rispettivi territori e con le medie e piccole imprese nonché con le famiglie, attuando correttamente l’indirizzo cooperativistico.
GLI AUSPICI PER UN INTERVENTO NORMATIVO
Anche a questo fine un intervento normativo primario potrebbe costituire un valido impulso alle concentrazioni che può riguardare pure gli istituti trasformati o ancora da trasformare in Spa. La materia, comunque, ha bisogno di solleciti chiarimenti e decisioni: basti pensare ai termini entro i quali le assemblee dovrebbero essere convocate per deliberare sulla trasformazione qualora, sbagliando gravemente, si volesse definitivamente considerare il 31 dicembre quale data limite. Del pari, se ciò non è, allora la mancata convocazione delle assemblee sarebbe pienamente giustificata e tale risulterebbe anche agli occhi degli azionisti, dei risparmiatori e dei prenditori di crediti.
Articolo pubblicato su MF/Milano Finanza
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