Commerzbank torna a contestare l’Ops di Unicredit e chiama in causa la Bafin, l’autorità tedesca di vigilanza finanziaria. Ma, insieme alle critiche sui numeri delle adesioni all’offerta lanciata dalla banca guidata da Andrea Orcel, da Francoforte arriva anche un segnale che finora era rimasto sullo sfondo: la disponibilità a discutere un’operazione concordata. “Abbiamo sempre affermato di essere disponibili al dialogo e questo non è mai cambiato”, ha detto la ceo Bettina Orlopp (nella foto) intervenendo a Zurigo alla Goldman Sachs Global Banking & Markets. E ancora: “Se il management sarà convinto che un accordo amichevole sarà la cosa migliore per la società, lo faremo”. Il messaggio, tuttavia, è accompagnato da condizioni molto precise.
CHI HA ADERITO ALL’OPS DI UNICREDIT SU COMMERZBANK
L’ultimo fronte della battaglia riguarda le adesioni all’offerta pubblica di scambio avviata da Unicredit il 5 maggio. Secondo i dati comunicati dalla banca italiana, le adesioni all’Ops hanno raggiunto il 7,58% del capitale di Commerzbank. Sommate al 26,77% già detenuto direttamente e al 3,22% rappresentato da strumenti finanziari con regolamento fisico in azioni, portano la partecipazione riconducibile alla banca italiana tra il 34,35% e il 37,57% del capitale. Per Piazza Gae Aulenti si tratta del raggiungimento dell’obiettivo fissato all’avvio dell’offerta: superare la soglia del 30%. Ma proprio su questo dato si concentra la controffensiva di Francoforte.
Nel corso dell’evento organizzato da Goldman Sachs, Orlopp ha sostenuto che le adesioni registrate finora non provengono dagli investitori istituzionali tradizionali della banca tedesca. “La settimana scorsa c’era solo un attore che partecipava all’offerta. Era Nomura. Questa settimana ce ne sono di più. Ma vediamo che si tratta di banche che, nella maggior parte dei casi, sono persino collegate a UniCredit”, ha affermato.
Tra i nomi, in testa figura Verto Capital con il 2,36% del capitale, seguita da Nomura International con il 2,06%, Euroclear Bank con l’1,53%, Bank of Nova Scotia con lo 0,89%, MUFG Securities Emea con lo 0,35%, Bbva con lo 0,35% e NBC Global Finance con lo 0,27%. Le adesioni attribuibili agli investitori retail si fermano invece allo 0,04%.
Verto Capital sarebbe collegata a Citigroup, una delle controparti coinvolte nei derivati utilizzati da Unicredit per costruire la propria esposizione su Commerzbank.
È proprio questo il punto sul quale insiste il management tedesco.
PERCHÉ COMMERZBANK CONTESTA I NUMERI DI UNICREDIT
La banca guidata da Orlopp ritiene che il dato sulle adesioni all’Ops rischi di trasmettere al mercato un’immagine fuorviante del consenso raccolto dall’offerta.
Commerzbank sostiene che il volume delle adesioni “deriva in larga misura da banche e soggetti collegati”, alcuni dei quali sarebbero controparti dei derivati notificati da Unicredit. Per questo motivo, secondo l’istituto tedesco, le azioni conferite all’offerta “non possono essere considerate una prova del sostegno indipendente degli azionisti” all’operazione.
L’obiezione è anche economica. Il rapporto di concambio previsto dall’Ops – 0,485 azioni Unicredit per ogni titolo Commerzbank – implica infatti un valore inferiore rispetto alle quotazioni di mercato della banca tedesca. Da qui la domanda posta ripetutamente da Orlopp: perché un investitore dovrebbe aderire oggi a un’offerta che, ai prezzi correnti, risulta a sconto?
“Non si tratta dei nostri investitori istituzionali, a loro non piace l’offerta”, ha dichiarato la ceo, aggiungendo che aderire all’Ops “non è economicamente sensato o razionale”.
Secondo Commerzbank, non sarebbe stato possibile individuare finora l’adesione di alcun investitore istituzionale tradizionale, mentre le adesioni retail rappresenterebbero appena lo 0,05% del capitale.
LA RICHIESTA A BAFIN
Da qui la decisione dell’istituto tedesco di rivolgersi formalmente alla Bafin. La banca ha trasmesso all’autorità sia informazioni pubblicamente disponibili sia proprie analisi interne, chiedendo una verifica approfondita dei fatti. L’obiettivo dichiarato è chiarire la reale natura delle adesioni e fornire al mercato “un quadro informativo completo”, evitando che vengano tratte conclusioni definitive sulla consistenza delle partecipazioni, sull’influenza esercitabile da Unicredit o sul livello effettivo di sostegno degli azionisti all’offerta.
Francoforte solleva inoltre un’altra questione. Secondo la banca tedesca, le controparti coinvolte nei derivati legati a Unicredit deterrebbero solo una quota limitata di azioni Commerzbank a copertura delle operazioni. Di conseguenza, una parte rilevante dei titoli necessari per trasformare l’esposizione economica in partecipazioni effettive dovrebbe ancora essere acquistata sul mercato.
IL NODO DELL’“AGIRE DI CONCERTO”
Mentre Commerzbank chiede chiarimenti sulle adesioni all’offerta, la Bafin ha fornito alcuni elementi interpretativi sul tema dell’“agire di concerto”, uno dei punti richiamati nel dibattito sull’operazione.
Secondo quanto dichiarato al Sole 24 Ore, l’autorità tedesca è certa che il “comportamento concertato” non sia vietato. Agire di concerto, ha spiegato Bafin, “comporta semplicemente l’aggregazione dei diritti di voto” e può incidere sul raggiungimento della soglia di controllo e sul prezzo minimo eventualmente dovuto nell’ambito di un’offerta pubblica.
Si tratta di un chiarimento rilevante perché una parte delle perplessità di Commerzbank riguarda proprio i rapporti tra Unicredit e alcuni soggetti che hanno aderito all’Ops e che risultano collegati, direttamente o indirettamente, alle operazioni in derivati utilizzate dalla banca italiana per costruire la propria posizione nel capitale dell’istituto tedesco.
LE CONDIZIONI DI ORLOPP
Bettina Orlopp, tuttavia, ha lasciato aperto uno spiraglio negoziale. “Abbiamo sempre affermato di essere disponibili al dialogo e questo non è mai cambiato”, ha detto la ceo di Commerzbank durante l’evento di ieri a Zurigo. La manager ha ribadito che il gruppo tedesco non esclude in linea di principio una combinazione con Unicredit e si è spinta fino a sostenere che, qualora un accordo amichevole si rivelasse “la cosa migliore per la società”, il management sarebbe pronto a prenderlo in considerazione.
L’apertura, però, è accompagnata da paletti precisi. Il primo riguarda il prezzo: secondo Orlopp, dovrebbe esserci un “premio significativo” affinché gli azionisti accettino di rinunciare al controllo e al potenziale di creazione di valore di Commerzbank. Il secondo riguarda il profilo industriale dell’operazione. Secondo Orlopp, il ruolo di Commerzbank e il peso della Germania dovrebbero essere adeguatamente rappresentati nella governance e nel modello operativo della futura entità.
La ceo ha inoltre rivelato di avere contattato personalmente Unicredit per comunicare la disponibilità di Commerzbank a sedersi a un tavolo qualora tali condizioni fossero soddisfatte.
“NON SIAMO UNA BANCA DA RISTRUTTURARE”
Orlopp ha poi preso di mira una delle argomentazioni che accompagnano da mesi la campagna di Unicredit a sostegno dell’operazione: l’idea che Commerzbank abbia bisogno di essere ristrutturata per esprimere il proprio potenziale.
“Non siamo una banca che ha bisogno di essere ristrutturata. Negli ultimi anni abbiamo registrato una crescita significativa e, se si è abbastanza intelligenti, questo valore può essere sfruttato anche in un’eventuale aggregazione”, ha affermato la manager. Un modo per rivendicare i risultati ottenuti dal gruppo negli ultimi esercizi e la validità del piano strategico presentato da Francoforte. Secondo Orlopp, Commerzbank dispone già delle risorse e della traiettoria necessarie per continuare a crescere come realtà indipendente.
IL CONTESTO DELLA PARTITA
Le ultime schermaglie si inseriscono in una battaglia che dura ormai da quasi due anni.
Come ricordato nei giorni scorsi da Startmag, UniCredit ha progressivamente rafforzato la propria presenza nel capitale di Commerzbank attraverso partecipazioni dirette, strumenti finanziari e derivati.
Ed è anche la diversa interpretazione del peso di queste componenti che alimenta oggi lo scontro tra Milano e Francoforte: Unicredit rivendica un’esposizione economica che supera il 50% del capitale, mentre Commerzbank sostiene che esposizione economica, proprietà delle azioni e diritti di voto non possano essere confusi.
In questo clima di contrapposizione, che vede schierati con la banca tedesca anche i sindacati e il governo federale, il confronto entra ora nella fase decisiva. L’Ops resterà aperta fino al 16 giugno. Le prossime settimane diranno se le adesioni continueranno a crescere o se le contestazioni sollevate da Commerzbank e il coinvolgimento della Bafin finiranno per rallentare la corsa della banca italiana verso Francoforte.
