Riflettori accesi sull’Opa Tinexta, gruppo attivo nelle attività di digital trust, cybersecurity e business innovation.
Secondo quanto riportato oggi da Repubblica, una rosa di investitori istituzionali italiani ed esteri, rappresentanti circa il 20% del capitale della società, ha inviato una lettera formale alla società e alla Consob per contestare i termini dell’Opa finalizzata al delisting promossa da Zinc BidCo, veicolo indirettamente controllato dai fondi di investimento gestiti da Advent International e Nextalia.
Al centro dei rilievi vi sono la valutazione di 15 euro per azione e l’ipotesi di fusione in caso di mancato raggiungimento del quorum per il delisting. Tale manovra costringerebbe i fondi istituzionali a uscire dal capitale, accontentandosi del diritto di recesso (spesso più basso del prezzo di Opa), poiché per regolamento molti non possono detenere titoli di aziende non quotate.
Tutti i dettagli.
LANCIATA L’OPA E IL PERIMETRO DELL’OPERAZIONE
Lo scorso 19 febbraio il cda di Tinexta guidato da Pier Andrea Chevallard (nella foto) ha approvato all’unanimità il comunicato relativo all’opa obbligatoria totalitaria promossa da Zinc BidCo avente ad oggetto massime 19.573.795 azioni ordinarie di Tinexta. Il comunicato, si legge in una nota, contiene la valutazione motivata del cda sull’offerta e sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del relativo corrispettivo pari a 15 euro per ciascuna azione che sarà portata in adesione all’offerta.
Inoltre, lo stesso giorno Zinc BidCo aveva reso noto che la Consob ha approvato il documento di offerta relativo all’Opa obbligatoria promossa su massime 19.573.795 azioni di Tinexta, pari al 41,46% del relativo capitale sociale, ossia corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie di Tinexta, dedotte le 17.777.695 azioni già di titolarità dell’Offerente (37,66% del capitale sociale) e le 8.540.265 azioni detenute da Tecno Holding (18,09% del capitale sociale), persona che agisce di concerto con l’Offerente.
Come già detto, l’opa è finalizzata alla revoca delle azioni della società dalla quotazione sull’Euronext STAR Milan, sancendo di fatto il delisting del gruppo.
AL VIA IL PERIODO D’ADESIONE
Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ha avuto inizio il 23 febbraio 2026 e terminerà il 20 marzo 2026, salvo eventuali proroghe. Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, ovvero il 27 marzo 2026, l’Offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito all’Offerta un corrispettivo di 15,00 euro cum dividendo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.
LA LETTERA DEI FONDI ALLA CONSOB
Ma è proprio sul prezzo che i fondi hanno avuto da ridire.
Nella lettera alla società e alla Consob, gli investitori, tra cui Amber Capital, Decagon Am e Sand Grove Capital, contestano sia la valutazione dell’offerta a 15 euro per azione sia la struttura tecnica dell’operazione e, in particolare, la volontà del veicolo Zinc BidCo di utilizzare il meccanismo del voto maggiorato per forzare il delisting.
LA CONTESTAZIONE DEL PREZZO
Nonostante il via libera all’unanimità del consiglio di amministrazione, compreso il voto dei consiglieri indipendenti, e i pareri degli advisor, tra cui Intermonte e Vitale, i fondi ritengono che il corrispettivo non rifletta adeguatamente i fondamentali della società.
Sul piano delle valutazioni, i fondi rilevano che il multiplo implicito nell’offerta su Tinexta, pari a 11,5 volte il Mol della società, sarebbe inferiore rispetto ad altre operazioni nel settore, anche considerando la somma delle parti delle diverse attività del gruppo. Gli offerenti sostengono invece che il prezzo incorpora un premio sia rispetto alle valutazioni sia rispetto alle quotazioni precedenti all’annuncio dell’Opa.
LENTE SULLA VALUTAZIONE DI INFOCERT
Tra i nodi del prezzo è inclusa anche la valorizzazione di InfoCert, la società di certificazione digitale (che ha subito un attacco hacker lo scorso dicembre) nota soprattutto per il suo ruolo in Spid (il sistema pubblico per la gestione dell’identità digitale). Tinexta ha esercitato l’opzione per riacquistare il 16% detenuto da Bregal, quota acquistata tre anni fa per 100 milioni di euro, pari a 20 volte il Mol, valore che incorporava un premio sulla futura uscita del fondo. Il prezzo definitivo sarà determinato e reso noto al termine dell’Opa.
Sempre Repubblica rileva che “l’opzione di Bregal, come quella in capo a Intesa (che ha incassato 48 milioni per il suo 10% di Tinexta Innovation Hub, che ha comportato 34 milioni di perdita per la società) sono inoltre tutti dettagli di cui, prima dell’Opa, la vecchia gestione di Tinexta non aveva mai dato contezza agli investitori”.
NON SOLO, I NODI SUL VOTO MAGGIORATO E IL DELISTING
Ulteriore elemento di contestazione riguarda la struttura dell’operazione secondo quanto indicato nel prospetto informativo da Zinc BidCo, la società veicolo che promuove l’Opa. In caso di mancato raggiungimento del quorum del 90% necessario secondo la normativa per il delisting, sarebbe prevista la fusione tra il veicolo offerente e la società quotata in base al meccanismo del voto maggiorato.
Zinc BidCo detiene infatti il 56% del capitale di Tinexta, percentuale che include le azioni proprie e quelle non ancora cedute dalle Camere di commercio, le quali beneficiano del voto maggiorato, dettaglia sempre il quotidiano. In questo modo l’offerente supera i due terzi dei diritti di voto. Il meccanismo è consentito dal Testo unico della finanza, attualmente oggetto di revisione come ricostruisce oggi MF. Tuttavia, è considerato un ostacolo per gli investitori istituzionali che, non potendo detenere titoli di società non quotate, sarebbero costretti a uscire tramite il diritto di recesso.
Infine, ricorda sempre Repubblica, la possibilità di arrivare al delisting attraverso la fusione in caso di mancato raggiungimento del 90% è prevista dal codice civile ed è spesso inserita nei prospetti d’Offerta, ma risulta essere stata utilizzata solo nel caso di Kme Group, che con tre offerte era arrivata all’89,66% del capitale.
