Nello scontro in atto in Generali tra il consiglio d’amministrazione uscente – sostenuto dal socio storico Mediobanca (che ha in tasca il 12,82% del capitale ma il 17,25% dei diritti di voto) – e il patto di sindacato tra Leonardo Del Vecchio, Francesco Gaetano Caltagirone e Fondazione Crt (che hanno in totale il 16,19%) si inserisce anche la Consob. Il tutto in vista di aprile, quando l’assemblea è chiamata ad eleggere il nuovo board.
La Commissione presieduta da Paolo Savona si è espressa sull’uso – esistente in alcune società quotate – che il cda uscente presenti una sua lista di candidati. Un provvedimento arrivato – come riferisce il Corriere della Sera – “dopo tre giorni di acceso dibattito” e peraltro dopo una consultazione pubblica che a dicembre ha ricevuto 15 lettere da parte di Abi, Ania, Assonime, Assosim, Assogestioni e Comi (il comitato degli operatori di mercato), oltre che da legali, da docenti universitari e dal proxy advisor Glass Lewis.
Da ultimo, ma non meno importante, bisogna ricordare il particolare momento che sta vivendo la Consob. Almeno stando a quanto ammesso dal suo presidente che in un tweet ha sibilato: “Non avendo tempo per rispondere agli amici che mi manifestano la loro solidarietà desideravo far sapere che non sono io a tenere in scacco la Consob ma è la vecchia Consob a tenere in scacco Savona”.
COS’HA DETTO LA CONSOB
Il documento elaborato dalla Commissione è nato proprio su richiesta del fresco ex consigliere e vicepresidente di Generali, Francesco Gaetano Caltagirone, che le ha chiesto di pronunciarsi sulla legittimità della lista del board della compagnia triestina. Come ricorda Milano Finanza lo scorso anno diverse volte l’imprenditore romano – durante i lavori del cda da cui si è dimesso il 14 gennaio scorso – si è lamentato della lista del consiglio di Generali nonostante nel 2020 avesse detto sì alle modifiche statutarie che l’hanno introdotta.
Nel documento della Consob si legge che “non esistono specifiche pronunce giurisprudenziali sull’ammissibilità di tale facoltà ai sensi dell’art. 147-ter del TUF” ma c’è “una sentenza della Corte di Cassazione del 2007 che ha dichiarato illegittima, con riguardo all’art. 148 del TUF che disciplina la nomina del collegio sindacale, una clausola statutaria che consentiva al CdA la presentazione di una lista di candidati sindaci; ciò in considerazione del pericolo che la lista del consiglio possa pregiudicare la nomina di candidati della minoranza, oltre che per l’anomalia di un organo controllante nominato dall’organo soggetto al suo controllo”. Poca la giurisprudenza, nota il quotidiano finanziario del gruppo Class, mentre “la dottrina ritiene la clausola statutaria che consente la presentazione di una lista di amministratori da parte del CdA ammissibile anche nelle società quotate, in quanto espressione dell’autonomia statutaria e purché la presentazione di tale lista non pregiudichi la nomina di componenti espressi dai soci di minoranza”.
Dunque il provvedimento dell’Autorità presieduta da Savona “intende richiamare l’attenzione delle società quotate e dei loro azionisti su alcune misure di trasparenza e condotta, anche emerse dalla prassi applicativa”. In particolare, vengono richiamati alcuni elementi come la necessità di una più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati e l’importanza di valorizzare il ruolo dei componenti indipendenti del cda nell’ambito del processo di presentazione della lista. Inoltre, nel caso in cui manchi un presidente qualificato come indipendente – come accade con Gabriele Galateri di Genola in Generali, ricorda Mf – per la Consob è opportuno che sia affiancato da un amministratore indipendente. Rilevante pure la gestione della fase di interlocuzione con i soci in modo che si eviti una possibile azione di concerto fra di loro. Viene anche consigliato di pubblicare la lista del board contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea o, se non è possibile, con un anticipo congruo rispetto al termine per il deposito delle liste dei soci, magari pure indicando i candidati per le cariche di presidente e di amministratore delegato.
LA CONSOB HA SORVOLATO SU ALCUNI ASPETTI…
Secondo il Sole 24 Ore dal documento della Consob sembra trapelare la preoccupazione di “consentire all’attuale presidente di Generali di poter contribuire al percorso della lista della compagnia, pur non avendo il requisito di indipendenza (per la lunga permanenza al vertice della società)” proprio grazie alla correzione – rispetto alla prima stesura – che si può riconoscere “un ruolo di coordinamento al presidente anche non indipendente”. Sempre a favore della nuova cordata, secondo il quotidiano confindustriale, va letto il “secondo correttivo chiave”, che in sostanza sembra volto a evitare che la partecipazione avuta finora da Caltagirone e dal rappresentante di Del Vecchio alla formazione della lista possa in futuro costituire la base per la necessità di un’Opa obbligatoria.
Si pone però un problema nel caso della partecipazione da parte di “soci o amministratori rappresentanti di soci” che potrebbero costituire una lista alternativa sebbene – aggiunge la Consob – si potrebbe non considerare partecipante “l’amministratore che abbia manifestato il proprio dissenso, esprimendo voto contrario nelle inerenti delibere ovvero esprimendo un’astensione motivata, purché non risulti che tale amministratore abbia indicato nominativi effettivamente inseriti nella lista del cda”.
Cosa potrebbe accadere in questi casi su cui la Commissione pare “abbia preferito sorvolare”, si chiede Il Sole? “Le società che hanno già provveduto in passato a nominare un board con la prassi della presentazione da parte del cda uscente si devono attenere a queste regole e quindi cambiare il cda in corsa? Se non lo fanno e qualche azionista ha da ridire può fare ricorso all’Autorità ed essa può intervenire? Qualche azionista che si veda invece danneggiato da questo ‘richiamo di attenzione’ lo può impugnare?”.
… E HA ESPRESSO SOLO LINEE GENERALI
Anche secondo il Corriere della Sera la Commissione non pare essere scesa tanto nel dettaglio, nonostante la richiesta di Caltagirone partisse da un caso specifico. “Il richiamo Consob – fa notare il quotidiano diretto da Luciano Fontana – nasce proprio da alcuni esposti di Caltagirone circa la legittimità di una lista del cda, sulla sua approvazione a maggioranza e in presenza di un socio rilevante come Mediobanca”. Peraltro il Corsera riferisce che, secondo fonti del patto, la Consob “ha espresso solo linee generali” e – per l’appunto – “manca la risposta ai quesiti specifici presentati da Caltagirone, come per esempio la legittimità del ricorso da parte di Mediobanca a un prestito titoli sul 4,4% per contare di più all’assemblea Generali del 29 aprile”.
È IL VERDETTO DI UNA CONSOB SPACCATA
Nell’analisi de La Stampa ci si domanda invece “se ha vinto la vecchia Consob o il suo presidente Paolo Savona, secondo gli schieramenti esplicitati dallo stesso Savona”. Di sicuro, evidenzia il quotidiano torinese, “l’autorità di controllo dei mercati e delle società quotate è spaccata e attraversa una fase estremamente complessa della sua storia, nel momento in cui si decidono gli equilibri futuri della principale compagnia assicurativa del Paese, le Generali, nonché di una fetta consistente della finanza italiana”. Nel frattempo Palazzo Chigi ha dato il via libera alla nomina di Carlo Comporti a commissario in sostituzione di Carmine Di Noia. “Non chiarisce, il comunicato di Palazzo Chigi, se Comporti viene dalla lista ‘Savona’ o ‘vecchia Consob’”, conclude La Stampa.
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