Continuano le schermaglie tra Banco Bpm e Cattolica Assicurazioni per le joint venture Vera Vita e Vera Assicurazioni. L’ultima puntata della querelle è la lettera di diffida inviata da Verona all’indirizzo dell’istituto di credito e la richiesta di risarcimento danni per 500 milioni di euro. A questo punto la palla passa di nuovo nel campo lombardo visto che il gruppo assicurativo dà sette giorni di tempo a Banco Bpm per tornare sui suoi passi dopodiché la parola passerà agli arbitri. Ma prima ripercorriamo le tappe della vicenda.
COS’AVEVA DETTO BANCO BPM
È stato il sito di Milano Finanza a diffondere per primo la lettera inviata a Cattolica dall’amministratore delegato della banca, Giuseppe Castagna, in cui spiegava che – a seguito dell’ingresso di Generali – Cattolica “non ha sostanzialmente più la gestione di una parte rilevante degli investimenti, attività ora delegata a Generali, ha perso il controllo sulla gestione e la liquidazione dei sinistri dei rami infortuni e malattia, ha conferito a Generali l’appalto sui servizi relativi alla mobilità delle vetture assicurate da Cattolica e ha affidato a Generali la riassicurazione dei propri rischi”.
Nella missiva il manager sottolineava come il primo gruppo assicurativo italiano avesse posto “sia un veto assembleare su un ampio spettro di materie sia a livello consiliare su materie che per loro natura o soglia di materialità afferiscono alla gestione ordinaria della società”. Uno dei tre consiglieri designati nel board da Generali, Stefano Gentili, presiede il Comitato per il governo societario di Cattolica. Dunque deve esserci il voto favorevole di Gentili su delibere per materie di grande rilevanza quali nuovi debiti, beni materiali e immateriali, partecipazioni, garanzie, parti correlate.
Si tratta di nodi che verranno presto al pettine visto che il 1 aprile 2021 Cattolica diventerà a tutti gli effetti una società per azioni con primo azionista Generali che, grazie all’attuale pacchetto in portafoglio a Verona, frutto del recesso, porterà il diritto di voto di Generali al 27,7%.
LA PRIMA RISPOSTA DI CATTOLICA
Il gruppo guidato da Carlo Ferraresi non aveva perso tempo e a breve giro aveva diffuso una nota in cui chiariva di aver “ricevuto da Banco BPM una formale comunicazione” in merito al diritto di opzione. “Tale opzione di acquisto – proseguiva il comunicato – è stata richiesta da Banco BPM supponendo un asserito cambio di controllo di Cattolica, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, quale supposta conseguenza dell’acquisizione, da parte di Assicurazioni Generali, del 24,46% del capitale sociale di Cattolica tramite la sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato effettuato in data 23 ottobre u.s.”. Secondo Cattolica una posizione “del tutto priva di fondamento, sotto ogni profilo” e che “non trova riscontro in alcuna previsione né di legge né di contratto come attestato da autorevoli pareri legali indipendenti e dagli orientamenti espressi dalle Autorità di Vigilanza, in particolare col provvedimento di autorizzazione rilasciato da IVASS all’ingresso di AG nel capitale”.
Per questo “sull’iniziativa di Banco Bpm – che ha effetti solo potenziali e del tutto teorici, perché integralmente e radicalmente contestata dalla Società, che anzi ritiene di avere rilevanti crediti derivanti dagli inadempimenti del Banco Bpm agli accordi di Bancassicurazione – ci si riserva ogni azione a tutela della posizione di Cattolica anche sul piano risarcitorio e reputazionale”. Inoltre si rilevava che, “in conformità con le previsioni del patto parasociale sottoscritto tra Cattolica e Banco Bpm in data 29 marzo 2018 (come successivamente modificato in data 29 ottobre 2018), il prezzo per l’esercizio dell’opzione di acquisto qualora si verificasse un evento di cambio di controllo sarebbe determinato in funzione dell’ammontare dei c.d. own funds, ossia i fondi propri, delle compagnie oggetto della partnership”. Al 30 settembre scorso, informa ancora Cattolica, la cessione in favore di Banco Bpm delle partecipazioni detenute dal gruppo assicurativo in Vera Vita e in Vera Assicurazioni “avrebbe potuto determinare un effetto negativo pari a -€377 milioni sul conto economico IAS/IFRS del Gruppo. Al contrario, l’impatto sulla posizione di solvibilità alla medesima data sarebbe stato positivo per ca. 15 p.p. sul S-II ratio del Gruppo Cattolica (portandolo a ca. 176% rispetto al valore comunicato pari a 161%)”.
LA DIFFIDA
Secondo quanto riportato dal Sole 24 Ore nella diffida inviata a Banco Bpm Cattolica ribadisce un concetto già espresso all’indomani della lettera scritta dall’istituto di credito il 15 dicembre scorso: “La call option da Voi esercitata è priva di ogni fondamento e, come tale, è ritenuta dalla scrivente società priva di qualsivoglia effetto giuridico”. Verona chiarisce che “l’accordo Generali” non incide “sui rapporti societari e commerciali” e rispetto “all’asserzione di un preteso cambio di controllo che sarebbe avvenuto in Cattolica” non esiste “nulla di più infondato, in fatto e in diritto, e quindi nulla di più pretestuoso e strumentale”. Sia l’ingresso del Leone di Triste – che comunque sarà socio di maggioranza dal 1 aprile, si sottolinea – sia l’arrivo di Gentili nel board, inoltre, “non determinano” né “la maggioranza in assemblea, né in alcun modo, neanche per approssimazione, la maggioranza in consiglio di amministrazione” e “non comportano neanche minimamente un’influenza dominante sulla gestione” di Cattolica.
Il gruppo assicurativo tira in ballo anche l’Ivass che “nell’autorizzare Generali all’acquisizione della partecipazione ha escluso che detta acquisizione comportasse e comporti un controllo”. Peraltro, “il contratto dispone che la call non può essere esercitata ove vi sia una trasformazione di Cattolica appunto in s.p.a. (così, testualmente, l’art. 6.2.2.1 (i), ultima parte dello Shareholders’ Agreement: ‘fermo restando che l’ottenimento del controllo di Cattolica da parte di un qualsiasi Soggetto per effetto della trasformazione di Cattolica da società cooperativa in società per azioni non costituirà cambiamento di controllo ai fini del presente documento)’”.
Insomma, le questioni sollevate da Banco Bpm “sono tutte e davvero prive di ogni fondamento, come detto in fatto e in diritto, e anche fantasiose perché travisano la realtà e le norme, nel malcelato, ma comunque non corretto intento di ottenere vantaggi ingiustificati ed ingiustificabili, anzi per coprire od eludere Vostre precise responsabilità contrattuali”. Per questo motivo “ove non intervenga da parte” della banca “una riconsiderazione della posizione assunta, non possiamo che riservarci sin d’ora di agire nei Vostri confronti secondo i rimedi che ci competono per legge e per contratto in relazione ai rapporti di partnership”. Chiedendo oltre 500 milioni ossia 452 milioni di differenza tra quanto Piazza Meda si è detta disposta a pagare – 335,7 milioni – e quanto era stata valutata l’intesa due anni fa più circa 50 milioni per danno d’immagine.
LE ULTIME PERFORMANCE DI VERA VITA E VERA ASSICURAZIONI
In una tabella contenuta nella lettera spedita da Cattolica, e di cui dà notizia sempre il quotidiano confindustriale, si riassumono gli scostamenti: al 30 settembre scorso la raccolta lorda di Vera Vita doveva superare i 5 miliardi ed è stata invece di 3 miliardi (-40,3%), quella di Vera Assicurazioni è stata di 227 milioni mentre si ipotizzava una cifra pari a 289 milioni (-21,5%). In calo anche la raccolta di Vera Protezione, dai supposti 272 milioni a 229 milioni (-15,8%).
LA CESSIONE A UBI BANCA DELLA PARTECIPAZIONE IN LOMBARDA VITA
Intanto il 23 dicembre Cattolica Assicurazioni ha comunicato di aver sottoscritto un accordo vincolante con Ubi Banca per la risoluzione anticipata degli accordi di bancassurance vita con scadenza il 30 giugno 2021. In pratica l’istituto di credito può esercitare l’opzione di acquisto della partecipazione – pari al 60% – detenuta da Cattolica in Lombarda Vita. A Verona arriveranno tra i 290 e i 300 milioni in funzione del risultato IAS/IFRS 2020 di Lombarda Vita. Una volta perfezionata l’operazione, informa una nota del gruppo assicurativo, Cattolica beneficerà di una plusvalenza IAS/IFRS compresa tra circa 100 e 110 milioni nel bilancio consolidato 2021, mentre la plusvalenza sul bilancio civilistico di Cattolica sarà compresa tra circa 50 e 60 milioni e l’impatto atteso sul Solvency II ratio è leggermente negativo (per circa -5%). Nel 2019 Lombarda Vita aveva raccolto premi per 1.365 milioni, il risultato operativo era stato pari a 68 milioni e l’utile IFRS (netto imposte) era pari a 47 milioni.
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