Montano malumori, che potrebbero portare a una battaglia legale, sull’asse Lombardia-Veneto. Banco Bpm ha deciso di esercitare l’opzione di acquisto – pari al 65% – sia su Vera Vita sia su Vera Assicurazioni, le due joint venture create insieme a Cattolica Assicurazioni. La causa scatenante pare sia da rintracciarsi nell’arrivo di Generali, che al prezzo di 300 milioni confluiti nell’aumento di capitale si è accaparrato il 24,4% del gruppo veronese, e nelle conseguenze che questo comporterà nella società guidata da Carlo Ferraresi. E infatti Banco Bpm è deciso ad adoperare la clausola del cambio di controllo. Un progetto che però non piace a Cattolica che ha intenzione di passare alle vie legali.
COS’HA SCRITTO A CATTOLICA L’AD DI BANCO BPM
È stato il sito di Milano Finanza a diffondere per primo la lettera inviata a Verona dall’amministratore delegato di Banco Bpm, Giuseppe Castagna, in cui spiega che – a seguito dell’ingresso del Leone di Trieste – Cattolica “non ha sostanzialmente più la gestione di una parte rilevante degli investimenti, attività ora delegata a Generali, ha perso il controllo sulla gestione e la liquidazione dei sinistri dei rami infortuni e malattia, ha conferito a Generali l’appalto sui servizi relativi alla mobilità delle vetture assicurate da Cattolica e ha affidato a Generali la riassicurazione dei propri rischi”.
Inoltre l’istituto di credito sottolinea come il primo gruppo assicurativo italiano abbia posto “sia un veto assembleare su un ampio spettro di materie sia a livello consiliare su materie che per loro natura o soglia di materialità afferiscono alla gestione ordinaria della società”. E infatti uno dei tre consiglieri designati nel board da Generali, Stefano Gentili, presiede il Comitato per il governo societario di Cattolica. Dunque deve esserci il voto favorevole di Gentili su delibere per materie di grande rilevanza quali nuovi debiti, beni materiali e immateriali, partecipazioni, garanzie, parti correlate.
Tutti nodi che verranno presto al pettine visto che, come ricorda il Sole 24 Ore, il 1 aprile 2021 Cattolica diventerà a tutti gli effetti una società per azioni, con primo azionista Generali che grazie all’attuale pacchetto in portafoglio a Verona, frutto del recesso, porterà il diritto di voto di Generali al 27,7%.
LA POSIZIONE UFFICIALE DI CATTOLICA
Da Verona è arrivata una nota in cui si chiarisce di aver “ricevuto da BancoBPM una formale comunicazione” in merito al diritto di opzione. “Tale opzione di acquisto – si legge ancora – è stata richiesta da BancoBPM supponendo un asserito cambio di controllo di Cattolica, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, quale supposta conseguenza dell’acquisizione, da parte di Assicurazioni Generali, del 24,46% del capitale sociale di Cattolica tramite la sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato effettuato in data 23 ottobre u.s.”. Secondo Cattolica si tratta di una posizione “del tutto priva di fondamento, sotto ogni profilo” e che “non trova riscontro in alcuna previsione né di legge né di contratto come attestato da autorevoli pareri legali indipendenti e dagli orientamenti espressi dalle Autorità di Vigilanza, in particolare col provvedimento di autorizzazione rilasciato da IVASS all’ingresso di AG nel capitale”.
Per questo, prosegue il comunicato, “sull’iniziativa di BancoBPM – che ha effetti solo potenziali e del tutto teorici, perché integralmente e radicalmente contestata dalla Società, che anzi ritiene di avere rilevanti crediti derivanti dagli inadempimenti del BancoBPM agli accordi di Bancassicurazione – ci si riserva ogni azione a tutela della posizione di Cattolica anche sul piano risarcitorio e reputazionale”. Inoltre si rileva che, “in conformità con le previsioni del patto parasociale sottoscritto tra Cattolica e BancoBPM in data 29 marzo 2018 (come successivamente modificato in data 29 ottobre 2018), il prezzo per l’esercizio dell’opzione di acquisto qualora si verificasse un evento di cambio di controllo sarebbe determinato in funzione dell’ammontare dei c.d. own funds, ossia i fondi propri, delle compagnie oggetto della partnership”. Al 30 settembre scorso, informa ancora Cattolica, la cessione in favore di Banco Bpm delle partecipazioni detenute dal gruppo assicurativo in Vera Vita e in Vera Assicurazioni “avrebbe potuto determinare un effetto negativo pari a -€377 milioni sul conto economico IAS/IFRS del Gruppo. Al contrario, l’impatto sulla posizione di solvibilità alla medesima data sarebbe stato positivo per ca. 15 p.p. sul S-II ratio del Gruppo Cattolica (portandolo a ca. 176% rispetto al valore comunicato pari a 161%)”.
LA GUERRA LEGALE
Secondo Il Sole 24 Ore per dirimere la diatriba potrebbero servire parecchi mesi a meno che le parti non trovino un accordo al difuori del collegio arbitrale, chiamato a dirimere la questione. Gli avvocati di Cattolica – riferisce Mf Milano Finanza – starebbero quantificando in 500 milioni il risarcimento da chiedere a Banco Bpm: 400 milioni relativi alla differenza fra la valutazione della joint venture fra il 2018 e oggi e 100 milioni per i danni subiti.
Intanto gli analisti si stanno esercitando per capire come questa disputa possa incidere sui due protagonisti. Secondo gli esperti di Mediobanca la scelta di allontanarsi da Verona è positiva per l‘istituto di credito in vista di un’aggregazione con Bper all’inizio del prossimo anno e allo stesso modo la pensano dalle parti di Keefe Bruyette & Woods.
Peraltro, se un’azione legale “crea problemi rilevanti per entrambe le parti” – sostengono gli analisti di Piazzetta Cuccia – è pure vero che per Cattolica non rappresenta un buon viatico prima della pubblicazione del prospetto informativo per il prossimo aumento di capitale. Per questo motivo ipotizzano che si arriverà a una transazione “in linea con la valutazione su Cattolica di underperfom con target price di 4,2 euro per azione” mentre per Banco Bpm hanno già confermato “il giudizio neutral con prezzo obiettivo di 2,25 euro”.
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