Quanto incasserà Enel in caso di vendita del 50% di Open Fiber a Macquarie

Svolta Enel su Open Fiber.

Enel ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% del capitale di Open Fiber a Macquarie Infrastructure & Real Assets conferendo un mandato in tal senso all’amministratore delegato Francesco Starace.

I TERMINI DELL’OPERAZIONE IN CASO DI CESSIONE DEL 50% DI OPEN FIBER

Una nota di Enel sottolinea che in base all’offerta finale il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2,650 miliardi ed è inclusivo del trasferimento a Macquarie del 100% della porzione Enel dello ‘shareholders’ loan’ concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata.

IN CASO DI CESSIONE DEL 40% DI OPEN FIBER

In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, essendo prevista nell’offerta finale una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2,120 miliardi e la porzione Enel dello ‘shareholders’ loan’ risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 e’ stimato in circa 220 milioni di euro. Il corrispettivo sopra indicato non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out.

I TEMPI DELL’OFFERTA

L’offerta finale prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo sopra indicato risulti incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1luglio 2021 e fino al closing stesso.

IL RUOLO DI CDP

La stipula del contratto di compravendita, si legge nella nota, e’ subordinata ad alcune condizioni, tra cui si segnalano: l’autorizzazione a Macquarie Infrastructure & Real Assets, rilasciata da parte di Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo; il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a Cdp Equity (a sua volta socio al 50% di Open Fiber); in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra Macquarie e Cdp equity della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.

LE ALTRE AUTORIZZAZIONI NECESSARIE

Il perfezionamento dell’operazione e’ poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui: l’ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a Macquarie della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber; l’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber (con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la presidenza del sonsiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata dall’Autorità Antitrust comunitaria).

LA QUESTIONE EARN-OUT

La vendita di Open Fiber a Macquarie prevede il riconoscimento di due diversi ‘earn-out’ in favore di Enel, legati alla positiva conclusione del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di Tim e alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della cosiddetta ‘rete unica’ a banda larga tra Open Fiber e Tim. Nel dettaglio, si legge nella nota, un ‘earn-out’ e’ legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di Tim per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima. In particolare, tale ‘earn-out’ assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo.

L”earn-out’ sara’ calcolato in proporzione alla effettiva quota ceduta da Enel a Macquarie. L’altro ‘earn out’ e’ invece legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della ‘rete unica’ a banda larga. Esso e’ basato sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da Macquarie che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da Macquarie eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.

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ECCO LA NOTA INTEGRALE DI ENEL

Il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. (“Enel” o la “Società”), riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Michele Crisostomo, ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% del capitale di Open Fiber S.p.A. (“Open Fiber”) a Macquarie Infrastructure & Real Assets (“Mira”), conferendo all’Amministratore Delegato apposito mandato al riguardo.

In base all’offerta finale pervenuta da Mira, il corrispettivo per la cessione del 50% del capitale di Open Fiber risulta pari a 2.650 milioni di euro ed è inclusivo del trasferimento a Mira del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, per un controvalore stimato di circa 270 milioni di euro al 30 giugno 2021, data entro la quale si prevede che l’operazione possa essere finalizzata. In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, essendo prevista nell’offerta finale di Mira una proporzionale riduzione dei valori sopra indicati, il corrispettivo per la cessione si attesta a 2.120 milioni di euro, la porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber oggetto di trasferimento a Mira risulta pari all’80%, e il relativo controvalore al 30 giugno 2021 è stimato in circa 220 milioni di euro. Il corrispettivo sopra indicato non tiene conto degli effetti potenzialmente connessi ai meccanismi di earn-out appresso descritti, in quanto non quantificabili allo stato attuale.

L’offerta finale pervenuta da Mira prevede che qualora il closing dell’operazione sia successivo al 30 giugno 2021, il corrispettivo sopra indicato risulti incrementato ad un tasso pari al 9% annuo calcolato a decorrere dal 1° luglio 2021 e fino al closing stesso.

L’offerta prevede inoltre il riconoscimento di due diversi “earn-out” in favore di Enel, legati ad eventi futuri ed incerti.

Un “earn-out” è legato alla positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di TIM S.p.A. (“TIM”) per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima. In particolare, tale “earn-out” assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo. L’”earn-out” sarà calcolato in proporzione alla effettiva quota ceduta da Enel a Mira.

L’altro “earn out” è invece legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della c.d. “rete unica” a banda larga tra Open Fiber e TIM. Esso è basato sul criterio del rendimento per l’investitore e prevede che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da Mira che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da Mira eccedente tale soglia, fino ad un importo massimo pari a 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.

La stipula del contratto di compravendita tra le parti è subordinata ad alcune condizioni, tra cui si segnalano:

·       l’autorizzazione a MIRA, rilasciata da parte di Open Fiber, a condividere con un numero ristretto di potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence svolta, al fine di realizzare la sindacazione del corrispettivo;

·       il mancato esercizio del diritto di prelazione che lo statuto di Open Fiber riconosce in capo a CDP Equity S.p.A. (“CDPE”, a sua volta socio al 50% di Open Fiber);

·       in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber, la condivisione tra Mira e CDPE della modifica di alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber.

Il perfezionamento dell’operazione è poi a sua volta subordinato ad una serie di condizioni, tra cui si segnalano:

·       l’ottenimento, da parte delle banche finanziatrici di Open Fiber, dei waiver necessari al trasferimento a Mira della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber;

l’ottenimento delle varie autorizzazioni amministrative propedeutiche al trasferimento a Mira della partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber (con particolare riguardo alla procedura in materia di golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e all’autorizzazione rilasciata dall’Autorità Antitrust comunitaria

[1] Pari all’intera partecipazione detenuta da Enel in Open Fiber.