Luigi Pereira

Tim con l’ok del governo vende la rete al fondo americano Kkr, tutti i dettagli

Che cosa ha deciso il consiglio di amministrazione di Tim sulla rete. Fatti, numeri, commenti e le reazioni ruvide di Vivendi e Merlyn

6 Novembre 2023 06:46

Luigi Pereira

La rete di Tim passerà agli americani del fondo Kkr.

E’ quello che ha deciso il consiglio di amministrazione di Tim senza l’ok – anzi con la contrarietà – del maggiore azionista di Tim, il gruppo francese Vivendi.

Ecco i dettagli sulla decisione del cda dell’ex Telecom Italia.

COME HA VOTATO IL CDA DI TIM SU KKR

Il consiglio di amministrazione di Tim ha approvato a maggioranza, 11 voti a favore, tre contrari, la vendita della rete al fondo americano Kkr.

CHI HA VOTATO E COME

Il rappresentante di Cdp, Giovanni Gorno Tempini, non era presente. I tre voti contrari, secondo Repubblica, sarebbero quelli dei tre consiglieri indipendenti Giulio Gallazzi, Ilaria Romagnoli e Marella Moretti.

L’OFFERTA DI KKR PER LA RETE DI TIM

L’offerta di Kkr valorizza la rete fissa fino a 22 miliardi di euro e consente al gruppo una riduzione del debito di circa 14 miliardi di euro.

I TEMPI DELLA CESSIONE DELLA RETE TIM

Il perfezionamento dell’operazione è atteso entro l’estate del 2024.

SPARKLE RESTA FUORI DALL’OPERAZIONE

Tim respinge invece l’offerta non vincolante di Kkr su Sparkle “ritenuta non soddisfacente”. Il ceo Pietro Labriola ha il mandato di trattare e verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.

IL PREZZO DELLA TRANSAZIONE

Il prezzo fissato per la transazione è di 18,8 miliardi di euro, che – secondo Repubblica – potrebbe salire di 400 milioni se entrassero in vigore incentivi di settore entro fine 2025 e di altri 2,5 miliardi se si effettuerà la famosa fusione con Open Fiber, al momento impossibile per motivi di antitrust.

I PROSSIMI PASSI SECONDO REPUBBLICA

Ha scritto Repubblica: “Secondo la roadmap approvata ieri, per arrivare alla chiusura definitiva dell’operazione, prevista per l’estate 2024, Labriola dovrà effettuare due passaggi propedeutici. In primo luogo far confluire «la rete primaria, l’attività wholesale e la partecipazione in Telenergia», dentro Fibercop, la società dove due anni e mezzo fa era stata scorporata la rete secondaria. Il secondo passo sarà vendere a Kkr il 58% di Fibercop che attualmente è in mano a Tim. Sarà questo il passaggio in cui si definisce la parte cash dell’operazione, che dovrebbe essere pari a 6,5 miliardi visto che Kkr aveva già versato 1,8 miliardi per il 37,5% di Fibercop e ha da poco concordato con le banche un finanziamento di 10,5 miliardi. Solo a questo punto interverrà anche il Mef che ha stanziato 2,5 miliardi per acquistare il 100% di Sparkle e fino al 20% della scatola che controllerà la rete. A fianco di Kkr e del Mef scenderà in campo anche il fondo F2i versando un miliardo per una quota tra il 10 e il 15%. Dunque alla fine l’esborso cash di Kkr sarà di circa 4 miliardi per avere il 65% della società della rete”.

L’EFFETTO PER TIM

«Al closing, Tim beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte», recita il comunicato di ieri sera.

LE TENSIONI FRA TIM E VIVENDI SUL RUOLO DEL MEF

Il cda ha anche deciso che non è necessario dare la parola all’assemblea per procedere alla vendita, non recependo così le richieste del principale azionista della società, Vivendi, che ha in portafoglio il 23,75% delle azioni. I francesi avevano anche chiesto che l’operazione passasse dal comitato parti correlate, in quanto il Mef, che ha annunciato che si aggiungerà all’operazione di acquisto investendo 2,5 miliardi, controlla la Cdp che a sua volta ha una partecipazione del 10% in Tim. Le analisi del cda hanno condotto a dire che il Mef non è una parte correlata, dunque niente esame del comitato.

IL MEF E’ PARTE CORRELATA OPPURE NO?

Un’assemblea ordinaria deliberativa dovrebbe però tenersi se il Mef fosse ritenuto parte correlata o anche se non fosse ritenuto parte correlata ma a determinate condizioni. “La questione è stata esaminata – ha scritto il Sole 24 ore – sia dal comitato parti correlate, sia dal collegio sindacale, che hanno chiesto un parere, rispettivamente, a Umberto Tombari e Roberto Sacchi. Entrambi i pareri, basati sull’interpretazione dei principi contabili internazionali Iasb, concordano che mentre Cdp, azionista Tim appena sotto il 10% e azionista al 60% di Open Fiber, è da considerare parte correlata, non è da considerare tale il Mef, che ha prenotato il 20% della Netco della rete”. (qui l’approfondimento di Start Magazine)

IL NO AL PIANO DI MERLYN

Il Cda di Tim ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, l’annuncio di un piano alternativo e la richiesta di un cambio di governance con la sostituzione dell’ad Pietro Labriola, ” ritenendola non in linea con il piano di delayering della società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day”, si legge in una nota.

IL COMMENTO DI ROSSI

Le delibere approvate “con grande responsabilità e coraggio dal Consiglio di Tim vanno nella direzione di fare il bene di Tim, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero”. E’ il commento del presidente Salvatore Rossi al termine della tre giorni di riunioni. “Una scelta chiara su un tema di cui si discuteva da molti anni. La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come Kkr ha trovato anche l’apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al gruppo Tim. La nuova Tim dei servizi – conclude -, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato, potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale”.

“Il debito si ridurrà molto a seguito di quest’operazione. Uno degli scopi è proprio quello di ridurre in modo consistente, vorrei dire decisivo, il peso finanziario del debito che negli scorsi 25 anni ha gravato su Telecom Italia, su Tim, e l’ha molto frenata nei suoi disegni legittimi di sviluppo”. Lo ha detto Salvatore Rossi, presidente di Tim, a margine della premiazione Anima a Roma, parlando dell’operazione con Kkr. “Gli aspetti riguardanti il debito – ha aggiunto però – è bene che li chiarisca Labriola, che è l’amministratore delegato e che ha la responsabilità e anche la capacità di farlo molto meglio di me”.

LE PAROLE DI LABRIOLA

“Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all’infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova Tim di focalizzarsi sull’innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader” commenta l’ad di Tim Pietro Labriola. “Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle telecomunicazioni” aggiunge e ringrazia i collaboratori: “da sempre il punto di forza in ogni momento che abbiamo attraversato insieme. Senza di loro non sarebbe stato possibile raggiungere questo importante traguardo”. “Voglio sottolineare inoltre l’importante ruolo delle Istituzioni e delle Autorità competenti che sono la miglior garanzia per l’esecuzione di questo piano. Infine, a tutti i nostri azionisti dico che stiamo restituendo a Tim la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l’appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti”. “Siamo convinti che la forza del nostro gruppo, insieme a ciò in cui crediamo, porterà a far crescere l’azienda e a generare valore per tutti. Ora torniamo a lavorare a testa bassa per mettere a terra questa grande e storica decisione del Cda di oggi” conclude.

Tim ha dato il via libera alla cessione della rete fissa a Kkr una decisione che “non riguarda le sorti della rete fissa, perché nessuno ritiene che questa operazione segnerà un freno al suo sviluppo (anzi!), né qualcuno può pensare che l’ingresso di un fondo d’investimento possa rendere meno italiana questa infrastruttura che insiste sul nostro territorio, peraltro soggetta al Golden Power e con la partecipazione del Ministero dell’Economia e delle Finanze e di F2i”. L’ad Pietro Labriola scrive ai colleghi e sottolinea: “La decisione presa riscriverà il futuro dei servizi di telecomunicazione, perché pone le basi per abbattere il debito che grava sulla più grande azienda del settore e le impedisce di puntare con decisione al suo sviluppo e a mantenere la sua leadership nel mercato”.

LA REAZIONE DI VIVENDI

“I diritti degli azionisti di Tim sono stati violati” e “la decisione del cda è illegittima”, così Vivendi commenta la vendita della rete a Kkr. Vivendi “utilizzerà ogni strumenti legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti” scrive in una nota.

LA REAZIONE DEL FONDO MERLYN

Ruvida la reazione del fondo Merlyn: “La decisione del CdA di TIM di approvare l’offerta di KKR senza sottoporre la decisione ad un voto dell’assemblea dei soci è irrispettosa e sbagliata. Adottare una delibera di tale importanza per il destino dell’azienda, peraltro non all’unanimità come annunciato in precedenza, senza ascoltare tutti gli azionisti, costituisce una mancanza di rispetto del mercato e dei più basilari principi di buona governance aziendale. Tanto più a fronte degli impegni presi da TIM e dal suo CdA con l’adozione del ‘Codice pubblico di engagement” della società. Passaggio emblematico il fatto emerso che gli advisor legali abbiano definito come “pericolosa” una eventuale convocazione di una assemblea dei soci. Ci chiediamo pericoloso per chi? Diventa evidente come gli interessi degli azionisti non siano il primo obiettivo del CdA in questa vicenda. Gli attori coinvolti hanno preferito una decisione frettolosa e opaca, non avendo dato ai soci nessun dettaglio di tale operazione. Nel comunicato stampa odierno informano che il prezzo “certo” che KKR è effettivamente pronta a pagare non sono più i 20 miliardi di euro come sempre riportato dalla stampa, ma bensì solamente 18.8 miliardi. Il perimetro dell’operazione è vago e stupisce che nulla sia menzionato sugli accordi, tra cui i Service Level Agreements e il Master Service Agreement ad essa sottostanti. Anzi si conferma nel comunicato che gli accordi non sono ancora definiti e che lo saranno solo al closing, con conseguente riallineamento del prezzo che non potrà che essere al ribasso. Il raggiungimento dei target del PNRR non è menzionato come uno dei parametri utilizzati per decidere di procedere con questa operazione. Nemmeno una parola sui progetti relativi al personale e al fatto che l’occupazione sia una priorità, se non un generico e preoccupante accenno al fatto che la vendita permetterà di “liberare risorse”. Tutto ciò non può che essere il preludio ad un futuro di tensione e incertezza, che tradisce nuovamente la storia di questa grande azienda e che priva il nostro Paese di un asset strategico per la sua sicurezza e la sua digitalizzazione.

Merlyn, insieme ai suoi partners in questo progetto, ribadisce, infine, la volontà di riservarsi a procedere con ogni possibile azione che porti il CdA a convocare al più presto un’assemblea dei soci dove poter decidere se il piano oggi approvato in autonomia dal CdA sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore”.

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IL COMUNICATO INTEGRALE DI TIM SULLA DECISIONE DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione di TIM, riunitosi sotto la presidenza di Salvatore Rossi nelle giornate del 3, 4 e 5 novembre, ha esaminato l’offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (“KKR”) relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM (la cd. NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da KKR, nonchè l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle.

Il Consiglio, all’esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l’assistenza di primari advisor finanziari (Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale & Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendenti) e legali (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la Società e Studio Carbonetti per gli Amministratori indipendenti), ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR.

In particolare, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina:

Il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame;
Il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (come detto, veicolo controllato da KKR) dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento “Netco”). Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.

Il Consiglio ha altresì deliberato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari), sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’Avvocato Luca Purpura, che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare. Il Consiglio ha quindi dato mandato all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta.

L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro.

In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.

Il pagamento di eventuali earn-out a favore di TIM è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare:

Il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro;
All’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni di euro.

L’operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel corso del 2022 – con l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail – e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022. Grazie all’operazione, TIM, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering.

Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease).

Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power).

Quanto all’offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al CEO di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.

Infine, il Consiglio ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e RN Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day.