Conto alla rovescia per Intesa Sanpaolo che lunedì 27 aprile è chiamata in assemblea per emettere azioni che consentano l’offerta pubblica di scambio lanciata su Ubi Banca. I numeri a favore non dovrebbero mancare tanto più che nei giorni scorsi i proxy advisor Iss e Glass Lewis hanno suggerito agli investitori di approvare l’Ops perché la fusione – nonostante il periodo agitato per i mercati causa emergenza coronavirus – è convincente.
“L’integrazione tra Intesa Sanpaolo e Ubi è un progetto che, forte del radicamento territoriale delle due banche, crede nell’Italia e nelle prospettive di rilancio economico. La fase di cambiamento radicale che seguirà all’epidemia avrà ancora più bisogno di soggetti economici solidi, resilienti, di dimensioni europee”, ha detto ieri Carlo Messina, amministratore delegato di Intesa Sanpaolo, al Sole 24 Ore.
Intanto movimenti si registrano pure dalle parti degli altri attori coinvolti nella vicenda, Bper e Unipol, mentre – secondo indiscrezioni di stampa – gli advisor di Ubi Banca starebbero esplorando l’ipotesi di una controfferta da parte dei francesi di Crédit Agricole.
Il lancio dell’operazione – come già circolato a febbraio – dovrebbe avvenire tra fine giugno e luglio a meno che i tempi non si allunghino a causa della pandemia.
I RISCHI LEGATI ALL’EMERGENZA CORONAVIRUS
Dopo la parte positiva i due proxy advisor puntano però l’attenzione anche sulla situazione attuale. Iss, ad esempio, esprime un supporto “condizionato” all’operazione” e rileva alcuni rischi collegati allo scoppio della pandemia, alla presenza di un agguerrito gruppo di azionisti di Ubi che si dicono contrari all’acquisizione da parte di Intesa Sanpaolo e alla possibilità che non si ottengano i 730 milioni di euro di sinergie ipotizzate da Ca’ de Sass.
Insomma, secondo Iss il Covid-19 “pone una nuova sfida” e pure se “la transazione è piccola si chiuderebbe solo nella seconda metà dell’anno (dando a Intesa tempo di cambiare le sue intenzioni se le condizioni del mercato lo giustifichino), comporterebbe comunque il rischio di distrarre l’attenzione del management in una fase critica”.
A dar da pensare, secondo il proxy, è pure il timore che il gruppo guidato da Carlo Messina non sia in grado di “raggiungere la soglia del 95% necessaria a liquidare le minoranze e perciò raggiungere il pieno livello di sinergie cercate”. Infine, uno sguardo anche a Bper che dovrà sostenere un aumento di capitale per partecipare all’operazione e acquistare gli sportelli che Intesa Sanpaolo è chiamato a cedere per ragioni antitrust. Si tratta, per Iss, di “rischi aggiuntivi” stanti le “attuali condizioni di mercato”.
Pure Glass Lewis ritiene che il “nuovo scenario economico” che emergerà con la pandemia potrebbe impedire di raggiungere 730 milioni di euro di sinergie “tuttavia non vediamo alcuna ragione per indicare che la società non sia in grado, come minimo, di realizzare le sinergie di costo” grazie alle quali “limitare in parte il probabile calo dei ricavi”.
REPORT GOLDMAN SACHS
In tutta questa girandola di mosse e contromosse non bisogna dimenticare un passo della nota diffusa da Goldman Sachs all’indomani del lancio dell’Offerta da parte di Ca’ de Sass. Secondo la banca d’affari americana “un dividendo da 0,2 euro per azione nel 2020 sarebbe in linea con il consensus, mentre un’analoga cifra nel 2021 sarebbe del 15% al di sopra delle previsioni”. Intesa Sanpaolo ha previsto “un dividendo per azione pari a 0,2 euro a valere sul 2020 e superiore a 0,2 euro a valere sul 2021”. Goldman Sachs non ha ancora aggiornato le proprie valutazioni per tenere conto del deal tra i due istituti e ha soltanto notato che l’annuncio di Intesa Sanpaolo “segna il ritorno dell’M&A domestica in Italia”.
LE FILIALI A BPER
Nell’offerta di scambio lanciata il 17 febbraio scorso un ruolo spetta anche a Bper chiamata a rilevare un ramo d’azienda costituito da 400-500 filiali di Ca’ de Sass per evitare un eccessivo accentramento nelle mani di Intesa Sanpaolo e incorrere nelle attenzioni dell’Antitrust. Alcuni analisti si chiedono se davvero rilevare filiali sia di questi tempi un buon affare. Si vedrà.
L’ATTIVISMO DI UNIPOL
Altro partecipante all’operazione è Unipol, legato a doppio filo a Bper di cui possiede il 20% del capitale. La compagnia guidata da Carlo Cimbri, che punta al business assicurativo di Ubi come sottolineato dallo stesso comunicato di Intesa, in queste settimane è entrata nel capitale di Banca Popolare di Sondrio rilevando l’1,888% del capitale.
Una mossa che – secondo alcuni osservatori – potrebbe aprire la strada a un’altra puntata del risiko bancario atteso per questa primavera e forse un po’ compromesso dall’emergenza sanitaria e cioè la fusione tra Bper e l’istituto lombardo, che già hanno un investimento comune in Arca Sgr.
IL COINVOLGIMENTO DI CREDIT AGRICOLE?
L’emergenza coronavirus non ha comunque distolto neppure Ubi Banca che nel Comitato azionisti di riferimento e nel Patto dei Mille – che insieme possiedono oltre il 20% del capitale – continua ad avere due fieri avversari all’operazione.
Il consiglio d’amministrazione del gruppo – rivela Il Sole 24 Ore – ha incaricato “un nutrito pool di advisor finanziari e legali” di valutare – come è obbligatorio fare nei confronti degli azionisti della banca – opzioni alternative.
CHE COSA HA SCRITTO IL SOLE 24 ORE
In un retroscena apparso sul quotidiano confindustriale si rivela che il board ha inviato una lettera ai soci in vista dell’assemblea dell’8 aprile scorso, quando è stato approvato il bilancio d’esercizio 2019. In essa “gli amministratori di Ubi Banca hanno ricordato che dopo l’esame delle Autorità, presumibilmente nella tarda primavera, con l’ausilio degli advisor finanziari Goldman Sachs e Crédit Suisse e di quelli legali Bonelli Erede e Linklaters, il cda ‘avrà ogni dato utile’ per valutare l’operazione ‘nell’interesse dei destinatari’”.
ADVISOR AL LAVORO
Ma nel frattempo, appunto, gli advisor lavorano per esplorare la validità industriale e finanziaria di eventuali ipotesi alternative all’operazione Intesa Sanpaolo. Fonti finanziarie avrebbero rivelato che ci sarebbe la possibilità di una controfferta da parte dei francesi del Crédit Agricole. Il Sole sottolinea che “l’ipotesi di un coinvolgimento della Agricole non ha trovato alcuna conferma presso le fonti ufficiali” e che “al quartier generale parigino della ‘banque verte’ c’è l’abitudine consolidata di non puntare su operazioni ostili. Tantomeno in Italia contro un colosso domestico come Intesa Sanpaolo, prima banca del Paese e storico alleato di Agricole”. Comunque, e il dato potrebbe ingolosire gli azionisti di Ubi, nelle simulazioni degli advisor un eventuale merger tra i due istituti di credito “genererebbe rilevanti sinergie industriali sia sul fronte bancassicurativo, sia su quello dell’asset management (Agricole controlla il colosso europeo Amundi), che del credito del consumo (Agos)”.
LE PAROLE DI MESSINA
Ieri Carlo Messina, numero uno di Intesa Sanpaolo, sollecitato sul tema dal direttore del Sole 24 Ore, Fabio Tamburini, ha detto: i francesi del Crédit? “Qualcuno può averli tirati per la giacchetta, ma è difficile immaginarlo. È assai poco probabile che una banca leader in Francia, come il Crédit agricole, venga in Italia con intenti bellicosi nei confronti della banca leader nel Paese”.
IL COMMENTO DI BREMBO
Gli imprenditori della bargamasca e del bresciano sono schierati nella stragrande maggioranza contro l’Ops di Intesa. Significative le parole del fondatore di Brembo: “Vista da Intesa è sicuramente un’ottima operazione. Per il territorio e per Ubi non mi pare sia però l’opzione migliore, ancor più in questo momento di emergenza”, ha detto giorni fa al Sole 24 Ore Alberto Bombassei, presidente e fondatore di Brembo, tra i soci del patto Car che detiene il 18% del capitale dell’istituto guidato da Victor Massiah. Per Bombassei, Ubi è “una banca ben gestita e solida che è bene rimanga profondamente radicata sul territorio per garantire la sua crescita come accaduto in passato anche con Brembo” .
I SUBBUGLI DELLE FONDAZIONI IN UBI
Infine, subbugli nelle fondazioni azioniste di Ubi. Il presidente della Fondazione Cassa Risparmio di Cuneo ha denunciato le limitazioni derivanti dall’emergenza sanitaria in corso, e gli ostacoli sui grandi azionisti di Ubi alle prese con l’Ops di Intesa Sanpaolo. «Ora come azionisti di Ubi siamo fortemente limitati nell’esplorazione legittima e anzi doverosa di alternative che la vedano parte determinante di un futuro terzo polo bancario», ha detto Genta. «Speriamo che qualcuno si accorga di questa difficoltà che limita i nostri diritti di azionisti – aggiunge il presidente dell’ente che detiene il 5,9% di Ubi – In questo momento i diritti dei soci non possono essere esercitati semplicemente perché non possiamo fisicamente circolare e incontrarci liberamente né con gli advisor, né con potenziali partner alternativi e nemmeno tra noi». Genta ha anche ribadito il suo giudizio negativo sull’Ops di Intesa che, a suo parere, «è un’ottima operazione, ma solo per Intesa». «Per noi significherebbe dover assistere a uno spezzatino che mortificherebbe una grande banca come Ubi, le sue risorse umane e i suoi stessi clienti» mentre l’operazione «viene proposta a valori incredibilmente distanti dai valori patrimoniali».
L’ANALISI DEL SOLE 24 ORE
Nel frattempo, sale da 2,88 a 4 miliardi l’avviamento negativo che Intesa Sanpaolo potrebbe registrare a bilancio a fronte dell’acquisizione di Ubi, ha scritto il Sole 24 Ore: “L’avviamento negativo (o badwill) emerge quando il prezzo pagato per acquisire un’azienda è inferiore al patrimonio netto di quest’ultima. Nel caso di Ubi, il delta tra prezzo d’acquisto e patrimonio netto è via via cresciuto alla luce del pesante calo dei listini negli ultimi due mesi: dal 19 febbraio, data del lancio dell’Ops di Intesa, il titolo Ubi è sceso del 42%, quello Intesa del 46%. Da qua, appunto, il notevole incremento del badwill. Che, nelle intenzioni di Intesa, servirà ad aumentare le coperture dei crediti deteriorati della banca target”. Le cifre sono contenute nell’integrazione ai documenti assembleari depositata ieri: dei 2 miliardi di badwill calcolati al momento del lancio dell’Ops, Intesa contava di usarne 1,2 (pari a 1,8 pre-tasse) per incrementare le rettifiche su crediti e accelerare così il derisking, mentre i restanti 900 milioni (1,3 miliardi pre-tasse) servivano per spesare gli oneri di integrazione: “È ragionevole che l’ampliamento dell’avviamento negativo sia utilizzato per rafforzare le coperture sui crediti deteriorati, in particolare gli unlikely to pay, segmento che proprio in questa fase di pesante crisi economica potrebbe riportare i danni maggiori. Di certo, come comunicato da Intesa Sanpaolo, il valore del badwill sarà rilevato integralmente nel bilancio di Ca’ de Sass «anche nel caso in cui l’adesione all’offerta non risultasse totalitaria, ferme restando le condizioni di efficacia dell’offerta»”, ha aggiunto il Sole.
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