Economia

Ecco come Intesa Sanpaolo di Messina comprerà Ubi Banca di Massiah

di

banche italiane centrali

Tutti i dettagli sull’Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria annunciata da Intesa Sanpaolo su Ubi Banca.

Obiettivo: consolidare la leadership. Per questo Intesa Sanpaolo (la maggiore banca italiana) muove su Ubi Banca (terzo gruppo creditizio italiano per capitalizzazione dopo Intesa e Unicredit). Tutti i dettagli dell’operazione all’insegna dell’italianità.

(INTESA SANPAOLO-UBI: CHI VINCE E CHI PERDE (E CHI PAREGGIA). IL CORSIVO DI MICHELE ARNESE)

L’OBIETTIVO DI INTESA SANPAOLO CON UBI BANCA

L’operazione punta a creare il settimo gruppo bancario in Europa per attivi, in grado di realizzare utili consolidati stimati a oltre 6 miliardi nel 2022.

LA MOSSA DI INTESA SANPAOLO SU UBI BANCA

Il gruppo creditizio guidato dall’amministratore delegato Carlo Messina ieri sera con un comunicato ha annunciato il lancio di un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su Ubi Banca.

(INTESA SANPAOLO-UBI: CHI VINCE E CHI PERDE (E CHI PAREGGIA). IL CORSIVO DI MICHELE ARNESE)

LE CONDIZIONI DELL’OFFERTA DI INTESA SANPAOLO SU UBI BANCA

Le condizioni: per ciascuna azione Ubi portata in adesione all’offerta, Intesa offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a 1,7 azioni ordinarie di nuova emissione.

TUTTI I DETTAGLI DELL’OFFERTA DI INTESA SANPAOLO SU UBI BANCA

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a euro 2,502), il corrispettivo esprime una valorizzazione pari a euro 4,254 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna azione dell’emittente e, dunque, incorpora un premio del 27,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’emittente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a euro 3,333).

(INTESA SANPAOLO-UBI: CHI VINCE E CHI PERDE (E CHI PAREGGIA). IL CORSIVO DI MICHELE ARNESE)

LE SINERGIE E IL RUOLO DI BPER

Previsti 730 milioni di sinergie e 1270 milioni di costi una tantum di integrazione. Per temi di antitrust, decisa già la cessione di 400 filiali a BPER e attività assicurative a Unipol.

LE FINALITA’ INDUSTRIALI DELL’OFFERTA DI INTESA SANPAOLO SU UBI BANCA

Le finalità industriali? “L’offerente”, spiega una nota, “si è determinato a promuovere l’offerta al fine di consolidare ulteriormente, attraverso l’apporto della clientela e della rete dell’emittente, la propria leadership nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato”.

E ancora: “La prospettiva del settore finanziario e bancario nei prossimi anni è caratterizzata da un consolidamento nel quale i principali operatori potranno essere campioni sia europei sia extraeuropei. È interesse di Intesa raggiungere dimensioni che le consentano di competere autonomamente e svolgere un ruolo proattivo nel panorama bancario europeo. L’offerente ritiene, altresì, che il conseguimento della crescita dimensionale dovrebbe avvenire tramite un’operazione di aggregazione con un altro operatore che abbia, per quanto possibile, caratteristiche simili all’offerente stesso, in modo da minimizzare i rischi di esecuzione e creare valore per tutti gli stakeholders, fine ultimo di un grande player di settore”.

(INTESA SANPAOLO-UBI: CHI VINCE E CHI PERDE (E CHI PAREGGIA). IL CORSIVO DI MICHELE ARNESE)

ECCO GLI OBIETTIVI DELL’OFFERTA DI INTESA SANPAOLO SU UBI BANCA

L’Offerta, spiega la nota di Intesa, rappresenta un’operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti di Ubi, tale da garantire loro la possibilità di essere gli artefici, con l’adesione all’offerta stessa, di un’aggregazione tra l’offerente e l’emittente che permetta la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi tramite la creazione di una realtà capace di:

1) rafforzare gli stakeholders dei due gruppi, inclusa la componente italiana, nel panorama bancario europeo;

2) creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa 730 milioni ante imposte per anno;

3) valorizzare gli esponenti aziendali di Ubi per apportare reputazione e prestigio;

4) integrare il vertice aziendale dell’emittente nelle prime linee di management di una realtà leader in Italia e di dimensioni europee;

5) offrire alle risorse aziendali dell’emittente l’opportunità di crescere professionalmente nel nuovo gruppo;

6) realizzare utili consolidati superiori a 6 miliardi dal 2022.

(INTESA SANPAOLO-UBI: CHI VINCE E CHI PERDE (E CHI PAREGGIA). IL CORSIVO DI MICHELE ARNESE)

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ECCO UN ESTRATTO DEL COMUNICATO DI INTESA SANPAOLO

Torino/Milano, 17 febbraio 2020 – Ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”), nonché dell’art. 37 del Regolamento di attuazione del TUF adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (l’“Offerente” o “ISP”) comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unione di Banche Italiane S.p.A. (l’“Emittente” o “UBI Banca”) – quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – e cioè n. 1.143.425.545 azioni ordinarie (ossia la totalità delle azioni emesse da UBI Banca alla data odierna, ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente: “Azioni dell’Emittente”), dedotte le n. 859.601 azioni ordinarie di UBI Banca di titolarità dell’Offerente alla data odierna. Per ciascuna Azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, ISP offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti, pari a: n. 1,7000 azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione (il “Corrispettivo”). P

ertanto, per ogni n. 10 (dieci) Azioni dell’Emittente portate in adesione all’Offerta saranno corrisposte n. 17 (diciassette) azioni ordinarie dell’Offerente di nuova emissione. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 2,502), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 4,254 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorpora un premio del 27,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,333).

In caso di distribuzione dei dividendi a valere sugli utili dell’esercizio 2019 – ove deliberata dalle rispettive assemblee degli azionisti dell’Emittente e dell’Offerente che si terranno, in unica convocazione, l’8 aprile 2020 e il 27 aprile 2020 in conformità alle proposte formulate dai relativi Consigli di Amministrazione dell’Offerente (proposta di dividendo pari a Euro 0,192 per azione) e dell’Emittente (proposta di dividendo pari a Euro 0,13 per azione) – il prezzo ufficiale delle azioni dell’Offerente rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 ex dividend (ossia rettificato per tenere conto del pagamento del suddetto dividendo) sarebbe pari a Euro 2,310; pertanto, in tale caso, il Corrispettivo esprimerebbe una valorizzazione pari a Euro 3,928 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell’Emittente e, dunque, incorporerebbe un premio del 22,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente ex dividend rilevato alla chiusura del 14 febbraio 2020 (pari a Euro 3,203). Le azioni di ISP offerte quale Corrispettivo saranno emesse grazie a un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., riservato agli aderenti all’Offerta; aumento di capitale che in data odierna il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha deliberato di sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci dell’Offerente convocata per il 27 aprile 2020, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3 (l’“Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta”).

*°*°* Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell’Offerta. Per ogni ulteriore informazione ai fini della valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta (il “Documento di Offerta”) che sarà presentato dall’Offerente a Consob e, quindi, pubblicato al termine dell’istruttoria da parte di Consob ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF a seguito dell’ottenimento delle Autorizzazioni di cui al paragrafo 1.4 e dell’approvazione dell’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta di cui al paragrafo 3.2.3. L’Offerente precisa che, nel formulare l’Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall’Emittente. *°*°*

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA 1.1. Presupposti giuridici dell’Offerta L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L’Offerta è subordinata alle Autorizzazioni di cui al paragrafo 1.4 e alle Condizioni di Efficacia di cui al paragrafo 1.5.

1.2. Motivazioni dell’Offerta L’Offerente si è determinato a promuovere l’Offerta al fine di consolidare ulteriormente, attraverso l’apporto della clientela e della rete dell’Emittente, la propria leadership nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato. La prospettiva del settore finanziario e bancario nei prossimi anni è caratterizzata da un consolidamento nel quale i principali operatori potranno essere campioni sia europei sia extraeuropei. È interesse di ISP raggiungere dimensioni che le consentano di competere autonomamente e svolgere un ruolo proattivo nel panorama bancario europeo. L’Offerente ritiene, altresì, che il conseguimento della crescita dimensionale dovrebbe avvenire tramite un’operazione di aggregazione con un altro operatore che abbia, per quanto possibile, caratteristiche simili all’Offerente stesso, in modo da minimizzare i rischi di esecuzione e creare valore per tutti gli stakeholders, fine ultimo di un grande player di settore. In questa logica, l’Emittente corrisponde al profilo sopra delineato: il modello di business, il posizionamento di mercato e la copertura territoriale, il set di valori condivisi dal management, il forte orientamento al supporto dell’economia italiana e alla crescita sostenibile e inclusiva e la forte presenza di stakeholders italiani rendono UBI Banca un’azienda che esprime in larga parte un profilo omogeneo a quello dell’Offerente e, quindi, un’azienda la cui integrazione potrebbe avvenire in maniera fluida e con modalità tali da valorizzare le risorse dell’Emittente. Pur essendo un player rilevante del settore (quarto operatore in Italia per volumi intermediati), l’Emittente ad opinione dell’Offerente non dispone ad oggi della scala adeguata per operare in un contesto in profonda mutazione ed evoluzione, caratterizzato da bassi tassi di interesse e dunque margini e dalla necessità di sostenere ingenti investimenti tecnologici, e dove le dimensioni e la capacità di operare e competere non solo in ambito nazionale, ma anche internazionale, sono Le esperienze recenti dimostrano la capacità dell’Offerente di portare a termine con successo operazioni tramite modalità che consentano un’integrazione fluida, senza tensioni a livello sociale e in grado di offrire opportunità alle giovani generazioni, e nel contempo rispettosa degli standard operativi dell’Offerente sotto il profilo economico e finanziario. 1.3. Aspetti industriali e strategici A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente avrà accesso a oltre 3 milioni di clienti prevalentemente retail, PMI e private di standing, ubicati in alcune delle aree a più alto potenziale di sviluppo i quali potranno beneficiare dell’ampia gamma di prodotti e servizi che l’Offerente già distribuisce presso la propria clientela direttamente o tramite le sue partecipate. Il contributo di tale clientela e degli aggregati patrimoniali che ne derivano sarà tale da consolidare la posizione dell’Offerente in Italia, che diverrà al contempo il settimo gruppo bancario per totale attivo dell’Area Euro. Per posizionamento, dimensione e profilo di business dell’Emittente, l’aggregazione derivante dall’adesione all’Offerta potrà consentire la piena valorizzazione delle sue potenzialità, generando un’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti della banca e di tutti gli altri stakeholder, principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari: • incremento della massa critica, e contestuale raggiungimento di una maggiore capillarità in mercati geografici precedentemente meno presidiati, al fine di conseguire significative sinergie di costo (stimate a regime in circa Euro 510 milioni ante imposte per anno), derivanti dalle economie di scala, ma anche dalla provata capacità dell’Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa agile, liberando al contempo importanti risorse per investimenti tecnologici (i.e. artificial intelligence, machine learning e advanced analytics) e non. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 1.270 milioni ante imposte una tantum; • sinergie di ricavo (stimate a regime in circa Euro 220 milioni ante imposte per anno) derivanti dall’incremento della produttività per cliente e per sportello sui livelli dell’Offerente e della redditività anche grazie all’efficientamento derivante dall’integrazione delle rispettive fabbriche prodotto nei segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance, leasing e factoring), facendo leva su un modello di distribuzione e offerta internalizzato; • complementarietà in alcuni settori di business (consumer credit e direct banking), con potenzialità di up selling e cross selling del catalogo prodotti; • rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsibility, con l’obiettivo di diventare un punto di riferimento per privati e imprese in Italia; • migliorata capacità di attrarre nuovi talenti con un forte impegno a sostenere la crescita del core business attraverso nuove assunzioni, favorendo in tal modo il ricambio generazionale all’interno del Gruppo ISP senza impatti sociali; • allineamento alle best policies creditizie e di risk management dell’Offerente;presupposti essenziali per lo sviluppo dell’attività e del valore aziendale al fine di ottenere un’adeguata remunerazione del capitale. L’Offerta rappresenta un’operazione di mercato rivolta direttamente a tutti gli azionisti dell’Emittente, tale da garantire loro la possibilità di essere gli artefici, con l’adesione all’Offerta stessa, di un’aggregazione tra l’Offerente e l’Emittente che permetta la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi tramite la creazione di una realtà capace di: – rafforzare gli stakeholders dei due gruppi, inclusa la componente italiana, nel panorama bancario europeo; – creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall’aggregazione e stimate a regime in circa Euro 730 milioni ante imposte per anno; – valorizzare gli esponenti aziendali dell’Emittente per apportare reputazione e prestigio; – integrare il vertice aziendale dell’Emittente nelle prime linee di management di una realtà leader in Italia e di dimensioni europee; – offrire alle risorse aziendali dell’Emittente l’opportunità di crescere professionalmente nel nuovo gruppo; – realizzare utili consolidati superiori a Euro 6 miliardi dal 2022.

• possibilità per gli azionisti dell’Emittente di detenere un titolo azionario estremamente liquido e con una consolidata capacità di distribuire valore (pay-out ratio tra i più elevati del settore bancario in Italia e superiore a quello dell’Emittente); • mantenimento di una dotazione patrimoniale solida anche all’esito dell’operazione (Common Equity Tier I Ratio a regime pro forma superiore al 13%1 ); • accelerazione del de-risking degli attivi dell’Emittente senza oneri per gli azionisti. Nell’ottica di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali di cui sopra, l’Offerente (i) ritiene prioritario procedere, nei minori tempi possibili, con il delisting dell’Emittente e con la successiva fusione tra l’Offerente e l’Emittente (come descritto al successivo paragrafo 3.5) e (ii) per prevenire il sorgere di situazioni potenzialmente rilevanti ai fini antitrust ha stipulato, in data odierna, un accordo con BPER Banca S.p.A. (l’“Accordo BPER”), la quale si è impegnata ad acquistare (a seguito del perfezionamento dell’Offerta e dell’adesione di UBI Banca all’Accordo BPER, nonché subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni) un ramo d’azienda composto da un insieme di filiali (stimato tra 400 e 500) della nuova entità combinata (il “Ramo Bancario”), e (iii) un accordo con UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (l’“Accordo Unipol”), che si è impegnata ad acquistare ove l’Emittente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, dovesse riacquistare il controllo dei veicoli bancassicurativi dalla stessa partecipati, e subordinatamente all’avvenuta cessione a BPER Banca S.p.A. del Ramo Bancario, nonché all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, rami d’azienda comprendenti certe attività e passività dei predetti veicoli bancassicurativi di UBI Banca afferenti la clientela del Ramo Bancario. Per ulteriori informazioni in relazione agli accordi menzionati ai punti (ii) e (iii), si rinvia ai rispettivi comunicati stampa di BPER Banca S.p.A. e di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. diffusi in data odierna. 1.4. Autorizzazioni L’Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle Autorità competenti le seguenti istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all’Offerta (complessivamente, le “Autorizzazioni”): (i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive all’acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell’Emittente, nonché per l’acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in IW Bank S.p.A., ai sensi degli artt. 22 e ss. della Direttiva (UE) 36/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e dell’art. 19 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (“TUB”);

(ii) istanza alla Banca d’Italia per le autorizzazioni preventive all’acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Pramerica SGR S.p.A., UBI Leasing S.p.A., UBI Factor S.p.A. e Prestitalia S.p.A. ai sensi, rispettivamente, dell’art. 15 del TUF e degli artt. 110 e 19 del TUB; (iii) istanza all’IVASS per le autorizzazioni preventive all’acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in BancAssurance Popolari S.p.A. e di partecipazioni qualificate in Aviva Vita S.p.A. e Lombarda Vita S.p.A. ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209; (iv) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell’Offerente derivanti dall’Aumento di Capitale al Servizio dell’Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definita) non contrastano con una sana e prudente gestione dell’Emittente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB e relativa disciplina di attuazione, e per la computabilità delle nuove azioni emesse nell’ambito del suddetto Aumento di Capitale tra i fondi propri dell’Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013; (v) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d’Italia per l’autorizzazione preventiva all’acquisizione indiretta di una partecipazione che comporti il controllo o l’influenza notevole in Zhong Ou Asset Management Co. Ltd Cina, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata; (vi) tutte le altre istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione all’Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le Autorità competenti straniere. Si segnala che, ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l’ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni. Inoltre, l’Offerente effettuerà, senza indugio dopo la diffusione del presente Comunicato e, comunque, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, la comunicazione preventiva dell’operazione oggetto dell’Offerta all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi degli artt. 16 ss. della legge 10 ottobre 1990, n. 287, nonché alle autorità antitrust di Albania e Serbia. 1.5. Condizioni di Efficacia dell’Offerta Ferme restando le (e in aggiunta alle) necessarie approvazioni dell’Aumento di Capitale a Servizio dell’Offerta da parte dell’Assemblea dei Soci dell’Offerente e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all’art. 102, comma 4, del TUF, l’Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate (QUI IL RESTO DEL COMUNICATO STAMPA INTEGRALE)

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