Nella stagione di rinnovi dei consigli di amministrazione del settore bancario italiano, una delle partite più interessanti è quella del Banco Bpm. L’assemblea del 16 aprile non è infatti solo un passaggio formale, ma un vero stress test per la nuova governance delle public company italiane, tra attivismo degli azionisti, raccomandazioni dei proxy advisor e le prime applicazioni concrete della legge Capitali.
TRE LISTE, MA LA PARTITA SI GIOCA SULLE MINORANZE
Sulla carta, il confronto è a tre: la lista del cda uscente, che conferma Giuseppe Castagna come amministratore delegato e Massimo Tononi alla presidenza, quella presentata da Crédit Agricole e quella di Assogestioni. Ma è soprattutto sul terreno delle minoranze che si misura la partita più delicata.
Come evidenziato da Repubblica, la vera dinamica assembleare si gioca nella “rincorsa” tra i francesi e i fondi, con Crédit Agricole che parte da una posizione di forza, grazie a una quota superiore al 20% del capitale e al recente via libera della Bce a salire fino al 30%, consolidando così una leva potenziale ancora più rilevante sugli equilibri assembleari.
È un elemento che cambia radicalmente gli equilibri. Perché, con due liste di minoranza in campo, potrebbe verificarsi una dispersione dei voti che inciderà non solo sulla rappresentanza delle minoranze, ma anche sul peso finale della lista del cda. In altre parole, non è escluso che la competizione tra minoranze finisca per influenzare la stabilità della maggioranza.
IL FATTORE LEGGE CAPITALI: PIÙ RAPPRESENTANZA, PIÙ INCERTEZZA
A incidere sugli equilibri è anche la nuova legge Capitali, che introduce un meccanismo di assegnazione dei seggi più articolato e, per certi versi, meno prevedibile.
Il numero dei consiglieri spettanti alle minoranze può variare sensibilmente in base al consenso complessivo raccolto, passando da tre fino a sei seggi. Un sistema che amplia lo spazio per gli azionisti non di controllo, ma che allo stesso tempo rende difficile qualsiasi previsione sull’esito finale dell’assemblea.
Non solo. Se la lista del cda risultasse la più votata, scatterebbe una seconda votazione sui singoli candidati, aperta anche a chi non ha sostenuto quella lista. Un passaggio che introduce un ulteriore elemento di incertezza: in teoria, anche figure chiave come l’amministratore delegato o il presidente potrebbero non rientrare tra i più votati.
È proprio questo meccanismo che è stato indicato come uno dei possibili punti critici del nuovo impianto normativo. Come osservato da Walter Galbiati su Repubblica, il rischio è quello di una governance meno lineare per le public company, con margini di intervento più ampi per le minoranze e un livello di incertezza superiore rispetto al passato.
PROXY ADVISOR: SOSTEGNO AL CDA, MA NON SENZA RILIEVI
In questo scenario complesso, arrivano anche le indicazioni dei proxy advisor. Sia Iss sia Glass Lewis hanno raccomandato di votare la lista del cda uscente, ritenuta la più idonea a garantire continuità gestionale.
La logica è chiara: negli ultimi anni non sono emerse criticità nella governance della banca e la conferma dell’attuale assetto – con Tononi alla presidenza e Castagna come ad – viene vista come la soluzione più stabile.
Ma il sostegno non è privo di distinguo, soprattutto nel caso di Iss. Il proxy advisor ha infatti operato una selezione interna alla lista del cda, indicando nove candidati da sostenere nella seconda votazione e raccomandando di votare contro alcuni nomi, tra cui il vicepresidente designato Maurizio Comoli e Alberto Oliveti.
Le motivazioni riguardano principalmente il tema dell’indipendenza: secondo Iss, alcune candidature rischierebbero di indebolire un assetto complessivamente positivo sotto questo profilo. Non solo: Iss ha anche invitato a non sostenere né la lista di Crédit Agricole né quella di Assogestioni, sottolineando come il loro supporto potrebbe sottrarre voti alla lista del cda e aumentare l’incertezza sull’esito finale.
Glass Lewis, pur su una linea analoga, ha posto l’accento soprattutto sul tema della prevedibilità del risultato, indicando nella lista del board la scelta più adatta a ridurre la volatilità degli esiti assembleari.
LA MOSSA DI CRÉDIT AGRICOLE: INFLUENZA SENZA CONTROLLO
Se le raccomandazioni dei proxy puntano alla stabilità, la strategia di Crédit Agricole introduce invece un elemento di dinamismo.
La banca francese – primo azionista con oltre il 20% – ha presentato una lista di sette candidati, tutti con profili di alto livello: dall’ex ministro dell’Economia Domenico Siniscalco a Frédéric de Courtois, manager di lungo corso nel settore assicurativo europeo e figura chiave nella dimensione assicurativa della partnership tra Banco Bpm e Crédit Agricole. Completano la lista Rossella Leidi, Alessio Foletti, Nicoletta Mastropietro, Antonio Tullio e Ivana Bonnet-Zivcevic.
Ufficialmente, la linea è quella della continuità: nessuna volontà di controllo, nessuna contrapposizione al management, nessuna candidatura ai vertici. Una posizione ribadita chiaramente anche nelle comunicazioni al mercato, dove si sottolinea che la lista “non può determinare una maggioranza di consiglieri”.
Eppure, come già osservato da Startmag , la scelta di presentare una lista autonoma racconta qualcosa di più. In un contesto ridisegnato dalla legge Capitali, anche una minoranza qualificata può esercitare un’influenza significativa sul consiglio.
Iss lo mette nero su bianco: pur non puntando al controllo, la potenziale nomina di un numero rilevante di consiglieri può conferire a Crédit Agricole un peso importante nella governance e inviare un segnale non neutrale al mercato.
Il punto è proprio questo: tra dichiarazioni di cautela e mosse concrete, la banca francese sembra costruire le condizioni per rafforzare progressivamente la propria presenza, sfruttando sia il peso azionario sia le opportunità offerte dal nuovo quadro normativo.
IL PARADOSSO DELLE MINORANZE (E IL RISCHIO DI INSTABILITÀ)
Il risultato è un paradosso tipico di questa fase di transizione: le minoranze, nate per garantire equilibrio e rappresentanza, diventano esse stesse un fattore di competizione e potenziale instabilità.
Da un lato, la lista di Crédit Agricole, forte di una base di voti già significativa. Dall’altro, quella di Assogestioni, che intercetta il consenso degli investitori istituzionali e presenta profili come Giampiero Massolo, già presidente di Fincantieri e oggi alla guida di Mundys, affiancato da Vincenzo Delle Femmine e Karina Litvack, con esperienze nei board di grandi gruppi come Eni e Terna. In mezzo, la lista del cda, sostenuta dai proxy advisor ma esposta agli effetti di una possibile dispersione dei voti.
In scenari estremi – come sottolineato anche nelle analisi dei proxy – non si può escludere che una lista di minoranza possa risultare la più votata, con conseguenze difficilmente prevedibili sulla composizione e sulla governabilità del consiglio.
UN TEST PER BANCO BPM (E NON SOLO)
L’assemblea del 16 aprile si configura così come un passaggio chiave non solo per Banco Bpm, ma per l’intero sistema delle public company italiane.
Da un lato, la ricerca di continuità e stabilità. Dall’altro, l’attivismo crescente degli azionisti e le nuove regole che ampliano gli spazi di intervento delle minoranze.
