Assonime, l’associazione delle società per azioni italiane, ha pubblicato un rapporto dedicato alla vicenda del golden power esercitato dal governo su Pirelli per limitare il ruolo degli azionisti cinesi e tutelare le tecnologie della società (ovvero i sensori Cyber negli pneumatici per la raccolta di dati).
Il rapporto – intitolato Golden Power e corporate governance delle società quotate. Spunti di riflessione da casi di esercizio dei poteri speciali – consiste effettivamente in una ricostruzione analitica del contesto che ha portato all’esercizio dei poteri speciali e degli effetti di questa decisione sulla governance di Pirelli. Dopodiché, il documento si concentra sulla descrizione della normativa golden power e sulle pratiche di utilizzo, facendo anche una rassegna delle principali condizioni e prescrizioni previste.
Nel caso specifico di Pirelli, il golden power ha stabilito che il socio cinese CNRC/Sinochem dovrà garantire piena autonomia” all’azienda nell’elaborazione di piani strategici-finanziari, e che Pirelli dovrà prestare attenzione alla protezione delle informazioni sensibili.
ASSONIME CHIEDE CAUTELA SUL GOLDEN POWER
Al punto 3 del rapporto, dedicato alle “considerazioni conclusive”, Assonime – alla quale fa riferimento anche Pirelli, società per azioni quotata alla borsa di Milano – esprime alcune cautele sull’utilizzo del golden power. Si legge infatti che “la valutazione della minaccia alla sicurezza o all’ordine pubblico che giustifica l’esercizio dei poteri speciali così come l’intensità delle misure adottate, dipendono dalle circostanze del singolo caso concreto”.
Nel caso di Pirelli, appunto, l’intervento è motivato dal fatto che “il socio di maggioranza relativa”, ovvero CNRC, “fosse controllato indirettamente da uno Stato estero non appartenente all’Unione Europea e, in particolare, che fosse una SOE controllata dal governo della Repubblica Popolare Cinese cioè di uno Stato non appartenente al sistema di alleanze internazionali dell’Italia”.
Assonime nota che questa misura potrebbe venire considerata un “fattore di rischio” per quegli “investitori esteri che vogliono operare in Italia, specie se riconducibili a Stati non appartenenti al sistema di alleanze internazionali dell’Italia”. “Da qui l’esigenza di ‘maneggiare’ con cautela l’istituto del golden power”, prosegue il rapporto, “e di garantire il più possibile certezza agli operatori e al mercato”.
Nel caso di Pirelli, Assonime puntualizza che, poiché le prescrizioni governative incidono sullo statuto della società, sarebbe “opportuno” che il consesso sociale possa valutare se la portata di queste prescrizioni e il loro stesso mantenimento siano giustificati “una volta che, cessate le ragioni che ne avevano motivato l’introduzione per vincolo governativo, le prescrizioni vengano revocate”.
SOGGETTI PRIVATI CONTRO SOGGETTI GOVERNATIVI
Il rapporto insiste molto sul fatto che CNRC sia diventato solo successivamente, dopo una serie di operazioni in Cina, un soggetto controllato dal governo di Pechino, e che al momento dell’ingresso nell’azionariato di Pirelli era “una entità autonoma”. Questa distinzione tra soggetto autonomo, da un lato, e soggetto sottoposto a controllo governativo straniero sembra guidare l’approccio del governo italiano: nel primo caso, l’uso del golden power è meno assertivo; nel secondo caso, è più severo.
A questo proposito, Assonime scrive
Le condizioni imposte a CNRC, in particolare il divieto di esercizio di direzione e coordinamento e la sostanziale obliterazione delle prerogative connesse al controllo, rappresentano una forte limitazione (sulla stampa si è parlato di ‘sterilizzazione’) delle prerogative del socio che impattano direttamente sulle condizioni dell’investimento in un momento successivo all’acquisto delle partecipazioni, fermo restando che – appunto solo in epoca successiva – è mutato il quadro normativo di riferimento (progressiva estensione dei settori strategici) ed è altresì mutato, più in generale, il contesto economico e geopolitico. È, inoltre, mutato – e il punto è rilevante – anche il legame del veicolo CNRC con l’Autorità di Governo cinese
Considerato tutto questo, e riconosciuto il contesto economico e geopolitico (l’Unione europea considera la Cina una rivale sistemica), Assonime conclude con un invito alle autorità. “A fronte della necessità di strumenti di controllo degli investimenti esteri diretti”, scrive, “occorre ricordare che si tratta sempre di strumenti che hanno potenziali effetti distorsivi sul mercato e che, se esercitati in modo eccessivamente discrezionale e protezionistico, rischiano di modificare in modo asistematico gli assetti di governance e di scoraggiare gli investimenti da parte di grandi imprese e investitori stranieri […]. Da qui l’esigenza di ‘maneggiare’ con cautela l’istituto del golden power e di garantire il più possibile certezza agli operatori e al mercato, prevedendo chiari ambiti di applicazione della disciplina e prevedibilità delle prescrizioni”.
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