La battaglia su Monte dei Paschi non si combatte più soltanto tra Siena, Intesa Sanpaolo e Banco Bpm. Adesso passa anche dal consiglio di amministrazione della banca, dove quattro consiglieri di minoranza hanno deciso di mettere nero su bianco le proprie contestazioni contro l’amministratore delegato Luigi Lovaglio, accusandolo di aver gestito la ricerca di un’alternativa all’Opas da 30,6 miliardi di Intesa Sanpaolo senza il necessario coinvolgimento del board. Una mossa che arriva nel momento più delicato del risiko bancario e che, pur senza schierarsi esplicitamente a favore dell’offerta di Carlo Messina, finisce inevitabilmente per indebolire la strategia con cui Lovaglio sta cercando di costruire un’alternativa insieme a Banco Bpm.
LA LETTERA DEI QUATTRO CONSIGLIERI
La lettera, indirizzata al presidente Cesare Bisoni, è firmata da Paolo Boccardelli, Antonella Centra, Nicola Maione e Paola De Martini. I primi tre sono stati eletti nella lista del cda uscente voluta in particolare da Caltagirone, mentre De Martini è l’unica rappresentante espressa da Assogestioni. I quattro parlano apertamente di possibili “irregolarità nello svolgimento della funzione del consiglio di amministrazione”, tanto da inviare la comunicazione anche al presidente del collegio sindacale affinché valuti le iniziative di competenza.
Il bersaglio principale è la trattativa che Lovaglio starebbe portando avanti con Banco Bpm. I consiglieri pongono un’alternativa netta: se le notizie circolate sulla stampa sono infondate, devono essere smentite; se invece sono fondate, significherebbe che sono stati compiuti atti mai deliberati dal consiglio e in assenza di una valida delega, con possibili conseguenze anche sotto il profilo degli obblighi informativi verso il mercato, considerato che Mps è soggetta al regime previsto dall’articolo 104 del Testo unico della finanza per le società oggetto di un’offerta pubblica di acquisto.
Le critiche non si fermano qui. La lettera ricorda che Banco Bpm è una parte correlata di Mps e che qualsiasi operazione di aggregazione dovrebbe passare preventivamente dal Comitato per le operazioni con parti correlate, passaggio che, secondo i firmatari, non sarebbe avvenuto. Viene poi contestata la mancata convocazione del consiglio per sostituire i due amministratori cessati nel corso della consiliatura, lasciando il board con 13 componenti invece dei 15 previsti dall’assemblea. Una situazione che, secondo i quattro consiglieri, assume particolare gravità proprio nella fase in cui la banca è chiamata a decidere il proprio futuro. Alle contestazioni si aggiungono la consegna della documentazione a ridosso delle riunioni consiliari, che renderebbe difficile un esame approfondito dei dossier, e una composizione dei comitati endoconsiliari ritenuta troppo sbilanciata a favore della maggioranza, con il rischio di comprimere il confronto interno.
LA CORSA CONTRO IL TEMPO PER L’ALTERNATIVA A INTESA
La tempistica della lettera non è casuale. Arriva mentre Lovaglio continua a lavorare per costruire un’alternativa all’Opas di Intesa. E arriva soprattutto mentre i tempi iniziano a stringere. Secondo quanto riferito dal Sole 24 Ore, circola infatti la data di un possibile consiglio di amministrazione straordinario di Mps, convocato per domenica 2 agosto, nel quale potrebbe essere discussa la proposta di fusione con Banco Bpm. Nel frattempo, stando ad alcuni articoli di stampa, gli advisor di Monte dei Paschi e Bpm stanno studiando una fusione che combinerebbe azioni e una componente in contanti, così da riflettere più fedelmente le attuali valutazioni di mercato delle due banche e preservare l’integrità del Monte, evitando lo smembramento previsto dal progetto di Intesa. Il piano richiederebbe ancora giorni di lavoro e dovrebbe comunque fare i conti con Crédit Agricole, primo azionista di Bpm con una quota salita a ridosso del 30% del capitale. Gli advisor starebbero già interloquendo con il gruppo francese. Secondo Repubblica, uno dei principali nodi ancora da sciogliere riguarda proprio il via libera del gruppo francese, che starebbe negoziando una serie di contropartite, dall’acquisto delle filiali destinate a essere cedute per ragioni antitrust fino all’estensione degli accordi commerciali già in essere.
Gli advisor starebbero valutando una struttura che attribuirebbe circa il 60% del nuovo gruppo agli azionisti Mps e il 40% a quelli di Banco Bpm, affiancando allo scambio azionario un dividendo straordinario destinato ai soci della banca senese per compensare il diverso valore di mercato e replicare, almeno in parte, la componente cash inserita da Intesa nella propria offerta.
PERCHÉ LOVAGLIO PUNTA SU BANCO BPM
È questo il terreno sul quale si muove Lovaglio. Nei giorni scorsi il consiglio di amministrazione di Mps ha giudicato insufficiente l’offerta di Intesa, criticandone il premio riconosciuto agli azionisti, le sinergie giudicate troppo ottimistiche, le incognite regolamentari e soprattutto lo smembramento della banca attraverso la cessione di circa 635 filiali destinate a Unipol e poi a Bper. Parallelamente il board ha definito la proposta di Banco Bpm meritevole di un “approfondimento completo e rigoroso”, perché costruita attorno alla salvaguardia dell’integrità del gruppo.
In questo contesto la lettera dei quattro consiglieri assume un significato che va oltre le questioni procedurali.
CHI SONO I QUATTRO CONSIGLIERI
Anche la provenienza dei firmatari contribuisce ad alimentare il dibattito. Paolo Boccardelli (nella foto), rettore della Luiss, Antonella Centra, giurista ed ex general counsel di Ferrari, e Nicola Maione, presidente di Mps fino al rinnovo del consiglio della scorsa primavera, sono stati eletti nella lista del cda uscente. Paola De Martini, esperta di governance e sostenibilità, è invece entrata nel board dalla lista Assogestioni. Alcune ricostruzioni giornalistiche collocano Boccardelli, Maione e De Martini nell’area ritenuta vicina a Francesco Gaetano Caltagirone. Nel caso di Maione viene richiamato il precedente incarico di consulente legale di Acea, mentre De Martini, ex Cdp ed ex Luxottica, è considerata vicina sia a Delfin sia a Caltagirone. Tra i firmatari della lettera non compare Corrado Passera, la cui assenza non è passata inosservata negli ambienti finanziari. Forse perché favorevole al progetto di fusione con Banco Bpm? Nei giorni scorsi sarebbe stato a pranzo a Roma con l’amministratore delegato di Bpm Giuseppe Castagna. Un incontro non confermato dagli interessati e che non è una prova. Un indizio, però, sì.
Lo scontro, insomma, è ormai apertissimo. Da una parte c’è Lovaglio, deciso a guadagnare tempo fino all’assemblea di Intesa del 10 settembre e a costruire un progetto alternativo con Banco Bpm prima che l’Opas entri nella fase decisiva. Dall’altra emergono, anche all’interno del consiglio, resistenze sempre più esplicite su metodo, governance e gestione del dossier.
