“Sostanziale disco verde della Consob alle liste del cda”, scrive Repubblica. “Il collegio Consob ha deciso di non decidere su Generali”, scrive invece il Sole 24 Ore.
Ma allora che cosa ha davvero deciso la Consob presieduta da Paolo Savona sulla lista del cda di Generali in vista della prossima assemblea dei soci del colosso triestino?
“Ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati anche tramite una adeguata verbalizzazione delle riunioni del cda”, valorizzazione del ruolo dei consiglieri indipendenti e particolare attenzione al rischio di collegamenti con altre liste.
Sono queste le principali linee guida indicate dalla Consob nell’ipotesi di richiamo di attenzione a società e azionisti sulla possibilità di presentare una lista per il rinnovo del cda da parte del board uscente, sottoposta a consultazione del mercato fino al 17 dicembre.
La Consob ha individuato alcune linee guida per regolare il fenomeno delle «liste del cda», una prassi non prevista dalla legge — e per questo non vietata — che ha preso piede tanto da essere prevista negli statuti di 52 società, con 11 che l’hanno applicata e Generali che la sta per varare, sintetizza il Corriere della Sera.
Ieri il collegio si è riunito e ha votato a maggioranza (non all’unanimità) la scelta di indire una consultazione di mercato sui rischi connessi alla presentazione di una lista da parte del board uscente di una società, come sta avvenendo in Generali.
Nei fatti la scelta dell’Authority dilata i tempi del confronto, non boccia di per sé la lista del consiglio ma al tempo stesso pone alcuni paletti al processo di elaborazione, rimarca invece il Sole 24 Ore.
Il tema ha assunto particolare rilevanza nelle ultime settimana in seguito alla richiesta di Francesco Gaetano Caltagirone alla stessa Consob affinché si esprima sulla lista presentata dal cda uscente delle Generali e sostenuta da Mediobanca.
Il richiamo redatto da Consob è tuttavia rivolto all’intero mercato, mentre il quesito di Caltagirone troverà risposta in un altro documento ad hoc, sottolinea l’agenzia Radiocor.
Il nodo, nella sostanza, è la riconferma o meno del capo azienda di Generali, Philippe Donnet, che Caltagirone e Del Vecchio non vogliono confermare mentre il primo azionista del gruppo assicurativo, Mediobanca, sì. Ed è ormai nota la contrapposizione dei due imprenditori anche e soprattutto all’interno dell’istituto milanese guidato da Alberto Nagel.
La Commissione che vigila sulla Borsa e le società quotate evidenzia che una lista del board, «oltre a rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione, può presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo», come «scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista».
Consob invita le società quotate a rispettare tre paletti: che l’iter per la lista sia «trasparente», con procedura nota ex ante e riunioni verbalizzate (che Generali ha adottato).
Il secondo paletto riguarda la valorizzazione degli consiglieri indipendenti nel comitato per la lista: devono essere «ben rappresentati» e la loro indipendenza deve essere verificata prima dell’avvio dei lavori sulla lista. Per scongiurare collegamenti tra le liste,
infine, i consiglieri espressione di un socio, devono evitare di partecipare ai lavori per la «lista del cda» e il soci o i suoi manager non devono far parte della lista del board, se il socio presenta anche una propria lista.
Tuttavia, essendo un “richiamo di attenzione” e non un Regolamento vincolante, Consob si limita a sottolineare che «è opportuno riflettere» su comportamenti che poi possano portare a ritenere che tra due liste ci siano collegamenti. Fermo restando che il board uscente deve avviare, a inizio processo, un’interlocuzione con i soci, per capirne gli orientamenti (ed evitare quindi i rischi di autoreferenzialità).
La Commissione, inoltre, sottolinea l’importanza di presentare la lista del cda uscente con congruo anticipo, prima dei limiti di legge. I paletti varranno per tutti; ma le analogie tra la bozza Consob e l’iter predisposto da Generali non paiono casuali, anche perché da mesi sono in corso interlocuzioni tra l’autorità e la compagnia triestina.
JP Morgan e i Grilli Generali di Del Vecchio e Caltagirone
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