Fernando Soto

Come sbuffano i fondi sugli stipendi dei vertici delle quotate. Report Consob

Numeri, tendenze e scenari che emergono dal rapporto sulla corporate governance a cura della Consob.

2 Marzo 2020 16:25

Fernando Soto

COME CRESCE IL DISSENSO DEGLI ISTITUZIONALI

Il voto espresso sulla politica in materia di remunerazione costituisce un utile strumento di analisi dell’attivismo degli investitori istituzionali: il 2019 ha registrato il più elevato dissenso nel cosiddetto say-on-pay, essendo i voti contrari e le astensioni pari al 44% delle azioni detenute dagli istituzionali, 12 punti percentuali in più rispetto al 2012. E’ quanto emerge dal rapporto annuale della Consob sulla corporate governance delle società italiane quotate in Borsa.

I NUMERI SUGLI SBUFFI DEGLI ISTITUZIONALI SULLE REMUNERAZIONI

Il dissenso è marcatamente cresciuto tra le società appartenenti all’indice Ftse Mib, segnando un’inversione di tendenza rispetto alla riduzione osservata nel periodo 2012-16. In particolare, nel biennio 2018-19 il dissenso ha raggiunto il 37% dei voti istituzionali e il 12% dell’assemblea (27% e 9%, rispettivamente, nel 2016). Benché si confermi inferiore rispetto agli altri settori, il dissenso degli investitori istituzionali è anche cresciuto tra le imprese finanziarie, raggiungendo il 10% dell’assemblea e il 39% delle azioni complessivamente detenute, in netto aumento rispetto ai valori registrati nel biennio 2017-18, quando il disaccordo con la politica di remunerazione era stato espresso, rispettivamente, per il 33% e il 26% circa delle azioni detenute.

IL RAPPORTO CONSOB IN SINTESI

“L’evoluzione temporale delle quote degli istituzionali rilevanti nelle società italiane, 79 a fine 2018, conferma la contrazione della presenza di banche e assicurazioni (soprattutto italiane, che registrano nel 2018 il valore minimo di 8 partecipazioni) e insieme l’aumento delle quote di capitale riferibili a investitori attivi (soprattutto esteri), quali private equity, venture capital e fondi sovrani, per cui si registrano in totale 27 partecipazioni rilevanti, in crescita rispetto alle 19 a fine 2017”. L’ha riferito Nadia Linciano, responsabile ufficio studi economici Consob, presentando in videoconferenza il rapporto annuale Consob sulla corporate governance. “Gli investitori istituzionali sono presenti nell’azionariato rilevante di 62 quotate (60 nel 2017), circa 27% del mercato. Gli investitori istituzionali italiani sono azionisti rilevanti in 13 imprese, soprattutto piccole, mentre gli esteri detengono partecipazioni rilevanti in 51 emittenti, incluse società a medio-alta capitalizzazione”.

LE PIRAMIDI

Continua a ridursi – ha spiegato – la percentuale di italiane quotate appartenenti a gruppi piramidali o alla parte verticale di un gruppo misto: 15,5% del listino a fine 2018. In queste imprese la differenza tra diritti di voto e diritti ai flussi cassa è in media del 12,7%, dato sostanzialmente stabile rispetto all’anno precedente”.

I CONFRONTI

In linea con gli anni precedenti, nel 2018 il modello tradizionale risulta il più adottato dalle società quotate italiane (227 emittenti corrispondenti al 92% della capitalizzazione di mercato). Nei board siedono in media 10 membri, metà dei quali indipendenti. A fine 2018 gli amministratori di minoranza sono presenti nel 50% delle società quotate italiane (43,5% nel 2017): l’86% nel caso delle Mid Cap.

COSA SUCCEDE NEI CDA

Nella maggior parte degli organi di amministrazione delle quotate siede almeno un consigliere cosiddetto interlocker, ossia titolare di incarichi di amministrazione in altri emittenti quotati (180 casi corrispondenti al 97% della capitalizzazione totale del mercato).

LE TENDENZE

Ma quali sono le tendenze salienti che emergono dal rapporto? Elevata concentrazione e limitata contendibilità del controllo continuano a connotare gli assetti proprietari delle società quotate italiane. E’ quanto emerge dal rapporto sulla corporate governance della Consob. A fine 2018, le società sono controllate di diritto in 123 casi (53% del totale e 30% della capitalizzazioni), da un azionista che detiene una quota di capitale inferiore al 50% in 57 casi (25% del totale e 42% della capitalizzazione) e attraverso patti parasociali di controllo in 23 casi (10% del totale e 5% della capitalizzazione).

LA PROPRIETA’ DISPERSA

Possono essere definiti a proprietà dispersa solo 13 emittenti, prevalentemente di grandi dimensioni e con una capitalizzazione complessiva pari al 20,5% del totale del mercato. Il modello di controllo in Italia continua a essere quello familiare: si tratta di 152 società che pesano per il 33% della capitalizzazione di mercato (66% del totale).

LE SOCIETA’ A CONTROLLO PUBBLICO

Le società a controllo pubblico, invece, in Italia sono il 10% del totale e pesano sulla capitalizzazione complessiva per il 38%. Continua a ridursi la percentuale di società italiane quotate appartenenti a gruppi piramidali o alla parte verticale di un gruppo misto, risultando pari a fine 2018 al 15,5% del listino. Restando al tema del controllo, con riferimento alla deviazione dal principio “un’azione, un voto”, si conferma in calo il numero di società che emettono azioni di risparmio, pari a 14 a fine 2018, mentre aumenta il numero di emittenti che hanno introdotto il voto maggiorato. In particolare, tre imprese hanno emesso azioni a voto multiplo e 47 hanno previsto in statuto le loyalty shares; tra queste ultime, a fine 2018 gli azionisti hanno maturato la maggiorazione dei diritti di voto in 28 casi.

IL RUOLO DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI

Restando alla proprietà, dal rapporto della Consob emerge che gli investitori istituzionali sono presenti nell’azionariato rilevante di 62 società quotate italiane (60 nel 2017), pari a circa il 27% del mercato. Gli investitori istituzionali italiani sono azionisti rilevanti in 13 imprese, soprattutto di piccole dimensioni, mentre gli esteri detengo partecipazioni rilevanti in 51 emittenti, incluse società a medio-alta capitalizzazione. L’evoluzione temporale delle quote detenute dagli istituzionali rilevanti, complessivamente pari a 79 a fine 2018, conferma, da un lato, la contrazione della presenza di banche e assicurazioni (soprattutto quelle italiane che registrano nel 2018 il valore minimo di otto partecipazioni) e, dall’altro, l’aumento delle quote di capitale riferibili agli investitori cosiddetti attivi (soprattutto esteri), quali private equity, venture capital e fondi sovrani, per i quali si registrano complessivamente 27 partecipazioni rilevanti, in crescita rispetto alle 19 a fine 2017.

I MODELLI

In linea con gli anni precedenti, nel 2018 il modello di governance tradizionale risulta il più adottato dalle società quotate italiane (227 emittenti corrispondenti al 92% della capitalizzazione di mercato). Nei board siedono in media 10 membri, meta’ dei quali indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza (Tuf). A fine 2018 gli amministratori di minoranza sono presenti nel 50% delle società quotate italiane (43,5% nel 2017); tale percentuale raggiunge l’86% nel caso delle Mid Cap. Restando alla composizione dei cda: a fine 2018 gli amministratori delle società quotate sono soprattutto italiani, hanno in media meno di 57 anni, nel 16% dei casi circa sono “family”, sono laureati nell’89% dei casi (post-laurea nel 24% dei casi), manager nel 69% dei casi. Rispetto al 2011 si rileva qualche cambiamento: è aumentata lievemente la presenza degli amministratori stranieri (dal 5% al 7%), è rimasto sostanzialmente stabile il peso degli amministratori “family”, è cresciuta la percentuale degli amministratori laureati (dall’84% all’89%) e con titolo post-laurea (dal 15% al 24%), è cresciuta la diversificazione del profilo professionale ed è diminuita l’eta’ media (da 57,5 anni a 56,6 anni). Per quanto riguarda, infine, la partecipazione alle assemblee, la partecipazione degli azionisti, soprattutto istituzionali, alle assemblee delle 100 società quotate a più elevata capitalizzazione si è confermata alta anche nel 2019. In particolare, a fronte di una partecipazione assembleare degli azionisti pari in media al 72% del capitale sociale, la presenza degli investitori istituzionali si è attestata, in linea con l’anno precedente, al 21% del capitale (1,8% per gli investitori istituzionali italiani e 18,7% per quelli esteri).