Non sono il bilancio né il dividendo a creare problemi al vertice di Unipol. L’unico tema che continua a raccogliere voti contrari in assemblea è la remunerazione del management. Anche quest’anno, come nel 2025, più di un azionista su dieci ha bocciato la politica retributiva del gruppo, nonostante la società abbia rivisto le proprie regole tenendo conto delle osservazioni arrivate da investitori e proxy advisor.
L’assemblea del 29 aprile scorso ha approvato il bilancio 2025, la distribuzione di un dividendo pari a 1,12 euro per azione, il rinnovo dell’autorizzazione al buyback fino a un miliardo di euro e alcune modifiche statutarie. Tutte delibere passate con percentuali vicine all’unanimità. Diverso il discorso quando gli azionisti sono stati chiamati a votare sulla politica di remunerazione e sui compensi dei vertici, l’unico punto all’ordine del giorno capace di concentrare un dissenso significativo.
I VOTI CONTRARI SI CONCENTRANO SULLA REMUNERAZIONE
La politica retributiva futura del gruppo, contenuta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione e sottoposta a voto vincolante, è stata approvata con l’87,27% dei voti favorevoli, mentre il 12,71% degli azionisti ha votato contro. La seconda sezione, relativa ai compensi effettivamente corrisposti nel 2025 e soggetta a voto consultivo, ha raccolto l’88,8% dei consensi e l’11,19% di voti contrari.
Numeri che potrebbero apparire modesti se letti isolatamente, ma che assumono un significato diverso se confrontati con il resto delle delibere assembleari. Sul bilancio i contrari sono stati pressoché inesistenti. Lo stesso vale per il dividendo e per la nomina della consigliera Franca Brusco in sostituzione di Barbara Quaresmini. In altre parole, gli azionisti non contestano i risultati economici del gruppo né la distribuzione della cedola. Il dissenso si concentra quasi esclusivamente sulla remunerazione.
La Relazione sottoposta all’assemblea indica compensi complessivi pari a circa 1,1 milioni di euro per il presidente Carlo Cimbri e a circa 2,9 milioni per l’amministratore delegato Matteo Laterza (nella foto). È su questo capitolo che continua a concentrarsi l’attenzione di una parte degli investitori.
Il dato assume un significato ancora più rilevante se si considera il peso degli azionisti stabili all’interno della compagnia. Il patto di sindacato che riunisce le cooperative socie e altri azionisti storici rappresenta circa il 30% del capitale e, grazie anche al voto maggiorato, supera il 40% dei diritti di voto. In assenza di dettagli sui singoli voti, non è possibile attribuire con certezza il dissenso a specifiche categorie di investitori. Tuttavia, proprio il peso del nucleo stabile lascia ipotizzare che una parte significativa dei voti contrari possa provenire dal mercato e dagli investitori istituzionali presenti nel capitale.
COSA DICE UNIPOL SU INVESTITORI E PROXY ADVISOR
Una lettura che trova indirettamente conferma nella stessa documentazione societaria. Nella Relazione sulla remunerazione, infatti, Unipol riconosce esplicitamente di avere analizzato gli esiti delle precedenti assemblee insieme alle osservazioni ricevute dagli investitori e dai proxy advisor, individuando aree di miglioramento e introducendo modifiche alla politica retributiva per renderla maggiormente allineata alle indicazioni provenienti dal mercato.
Si tratta di un passaggio non banale. Le società quotate raramente enfatizzano il ruolo svolto dai proxy advisor nelle proprie scelte. Il fatto che Unipol lo faccia apertamente suggerisce che il tema della remunerazione sia stato oggetto di confronto negli ultimi anni.
Del resto il dissenso non nasce oggi. Lo storico riportato nella stessa relazione mostra che la contestazione alla politica retributiva accompagna il gruppo da tempo. Negli ultimi esercizi le percentuali di voto contrario si sono mantenute stabilmente a doppia cifra, con punte superiori al 15% e addirittura oltre il 30% in passato. Un andamento che racconta l’esistenza di una minoranza qualificata di investitori che continua a guardare con attenzione alle scelte del board in materia di compensi.
IL PESO DEGLI INCENTIVI NELLA RETRIBUZIONE DEL MANAGEMENT
La questione appare tanto più significativa se si considera che il gruppo ha registrato risultati economici particolarmente robusti. L’utile lordo consolidato ha superato 1,6 miliardi di euro e l’indice di solvibilità si è attestato al 230%, ben oltre le soglie minime regolamentari. Proprio questi risultati costituiscono una delle condizioni di accesso ai sistemi incentivanti previsti per il top management.
Per l’ad Laterza, ad esempio, la componente variabile continua a rappresentare una parte centrale del pacchetto retributivo. Il sistema prevede bonus di breve periodo e incentivi di lungo termine legati a performance economiche, patrimoniali, obiettivi strategici e indicatori reputazionali. Una struttura sempre più sofisticata e in linea con le prassi delle grandi compagnie europee, ma che proprio per questo è osservata con attenzione dagli investitori istituzionali.
Non è un caso che la relazione dedichi ampio spazio ai meccanismi di differimento, alle clausole di malus e clawback, agli indicatori ESG e ai criteri utilizzati per collegare la remunerazione ai risultati aziendali. Sono esattamente i temi che negli ultimi anni hanno assunto un peso crescente nelle valutazioni dei proxy advisor internazionali, chiamati a formulare raccomandazioni di voto per i grandi fondi.
PERCHÉ IL DISSENSO NON SI SPEGNE
Resta però una domanda aperta. Se Unipol ha già recepito parte delle osservazioni provenienti dal mercato e ha aggiornato la propria politica retributiva, perché continua a registrare una quota significativa di voti contrari?
La risposta non emerge dal verbale assembleare, che non contiene interventi particolarmente critici né confronti pubblici con gli azionisti. L’assemblea si è svolta in poco più di mezz’ora e tutte le delibere sono state approvate senza particolari tensioni. Il dissenso, insomma, non si manifesta nelle dichiarazioni ma nelle schede di voto.
Ed è forse proprio questo l’aspetto più interessante. Nelle grandi quotate europee il voto sulla remunerazione è diventato negli anni uno degli strumenti principali attraverso cui i fondi esercitano pressione sulla governance senza mettere in discussione la gestione industriale dell’azienda. Unipol sembra sempre più inserita in questa dinamica. Se sui risultati del gruppo il consenso è pressoché unanime, sulle retribuzioni dei vertici continua invece a pesare lo scetticismo di una parte del mercato.
