Nuove tendenze da monitorare: lo scorporo o a monte, nella costruzione dell’operazione, o a valle tramite prescrizioni governative, dei ‘rami difesa’.
Il 24 dicembre 2025 il governo ha usato il Golden Power in relazione all’acquisizione da parte dei fondi di investimento gestiti da Advent e Nextalia di una partecipazione di controllo in Tinexta S.p.a.
L’elemento che più rileva è la separazione del ‘ramo difesa’. Non è qualcosa di nuovo. Si pensi a Iveco, che nella costruzione dell’operazione ha previsto una separazione tra Iveco Defence, andata ad un operatore italiano, e il ramo commerciale, andato agli indiani di Tata. Qualora tale separazione non sia già prevista in sede di costruzione dell’operazione, è possibile che sia poi il governo, tramite prescrizioni Golden Power, a imporla.
Nel caso Tinexta, ciò è avvenuto in modo netto tramite la prescrizione di istitutire un vero e proprio Blind Trust in cui le parti dovranno conferire la partecipazione detenuta da Tinexta in Tinexta Defence (per semplicità ‘ramo difesa’).
Un trust che abbia come finalità quella di dismettere poi tale partecipazione ad un soggetto gradito al governo e in grado di tutelare gli interessi nazionali.
Vediamo dunque che quanto previsto ab origine nel deal Iveco (ramo difesa a Leonardo) qui è imposto ex post dal governo. Il risultato lo stesso: l’acquisizione è approvata, ma i rami difesa vanno esclusi e ricondotti ad operatori graditi.
La sintesi delle prescrizioni pubblicata da Tinexta è interessante perché consente di cogliere la portata dell’intervento: l’istituzione del Trust con l’obiettivo di vendere poi il ramo difesa (i.e. la partecipazione) a soggetto gradito; la scelta del trustee; Tinexta come beneficiario della componente economica; l’impegno sino al trasferimento di non esercitare i diritti di voto; il mantenimento dell’attuale management del ramo difesa e l’impegno delle parti a non ingerirsi (es. non nominare organi direttivi); limiti ai flussi di informazioni; risorse dei rami difesa re-investite; relazioni informative; continuità produttiva.
Insomma, nuove frontiere sempre più complesse e sofisticate che vanno a intrecciare i poteri speciali con istituti ad hoc anche molto invasivi rispetto alle normali dinamiche societarie. Con una particolare attenzione verso il settore difesa, in tutte le sue declinazioni, vero fattore determinante di questa fase storica.
Circostanza che si può gestire a monte, nella costruzione dell’operazione, o che può essere interessata successivamente a valle da interventi governativi. In un modo o nell’altro, trattasi di questioni da tenere a mente.
