Che cosa succede in casa Tim fra bollori di Vivendi, dossier rete e non solo.
Ecco le ultime novità con fatti e approfondimenti.
A quanto apprende l’Adnkronos da fonti di governo, nessun appuntamento sarebbe mai stato previsto a Palazzo Chigi con il management di Vivendi, il socio francese di Tim. Alcune indiscrezioni diffuse nei giorni scorsi avevano indicato come imminente l’arrivo a Roma del ceo del gruppo francese, Arnaud de Puyfontaine, per incontrare in particolare il sottosegretario all’attuazione del programma di governo, Giovanbattista Fazzolari. Sul tavolo il dossier relativo alla rete di Tim, oggetto di due offerte giunte al board da parte di Cdp-Macquarie da una parte e del fondo Kkr dall’altra.
Ma sono i rapporti di forza fra il primo socio di Tim e i vertici del gruppo telefonico ad essere osservatori in particolare con attenzione nelle ultime ore. I motivi sono diversi.
CHE COSA È SUCCESSO NELL’ASSEMBLEA DI TIM
L’assemblea dei soci di Tim sette giorni fa ha bocciato il pacchetto retributivo proposto per l’amministratore delegato della società, con Vivendi che ha preannunciato il voto contrario ma poi si è astenuto, contribuendo indirettamente ad affossare il pacchetto.
LE MOSSE E LE MOSSETTE DI VIVENDI IN TIM
Vivendi (primo socio di Tim con il 23,75%) si è astenuto anche durante la votazione per la nomina del sostituto di Arnaud de Puyfontaine. E così sono state bocciate sia la nomina di Paola Bruno, candidata dai fondi, che di Franco Lombardi, il presidente di Asati (piccoli azionisti di Tim) che si era autocandidato.
GLI SCAZZI VIVENDI-LABRIOLA
Fonti vicine alla media company parigina hanno sottolineato come sia “evidente che si sono persi 20 mesi preziosi per discutere di offerte che sono state chiaramente rigettate dal mercato” dimostrando “la totale mancanza di una governance adeguata, fatto che da tempo viene sottolineato. È tempo di cambiare passo”.
I francesi spingono per la sostituzione del presidente Salvatore Rossi. Ma dopo le loro ultime mosse, adesso è di fatto a rischio anche il ceo, Pietro Labriola, voluto nel ruolo di capo azienda proprio dai francesi.
IL SILURO DI VIVENDI CONTRO LABRIOLA
Ma ora lo stesso Labriola è entrato nel mirino di Vivendi, che infatti il 24 aprile ha chiesto per Tim “un nuovo capitolo”. Bisogna costruire “il vero valore” di Tim. A dirlo è stato Arnaud de Puyfontaine (nella foto), amministratore delegato di Vivendi, primo azionista del gruppo di telecomunicazioni.
“Abbiamo lasciato gli incarichi di amministratori” per essere più indipendenti (un segnale che fu già interpretato come una prima mossa di sfiducia verso il vertice, notò Start Magazine) e vogliamo che il gruppo abbia “il suo vero valore”, ha aggiunto de Puyfontaine durante l’assemblea degli azionisti della holding francese. Per raggiungere gli obiettivi di Tim, serve “un nuovo capitolo”, ha concluso durante il suo intervento di presentazione dei conti e delle prospettive della società francese.
“I francesi non vogliono che l’ad che hanno appoggiato 14 mesi fa li costringa a svendere il primo asset di Tim e Labriola non vuole andarsene per i dissapori con il primo socio, perché crede che sia nell’interesse di Tim andare avanti con le offerte”, ha scritto oggi Repubblica.
LE IPOTESI SUGLI SBUFFI DEI FRANCESI DI VIVENDI IN TIM
Ma quali sono le vere mire dei francesi? Vogliono solo alzare la posta sulle offerte per la rete di Tim affinché l’azienda possa incamerare più soldi possibile con la vendita della rete? Vogliono lanciare un’Opa o studiare invece il delisting del titolo? O mirare più che altro a nominare un nuovo vertice di loro gradimento in sintonia con il governo Meloni? Sono queste le domande di analisti e addetti ai lavori che ancora non hanno risposte.
IL BALLO DELLA RETE
Sta di fatto che, a pochi giorni dal cda del 4 maggio che dovrà esaminare i rilanci di Kkr e di Cdp-Macquarie sulle offerte per la Rete, il mercato inizia a temere che il piano di separazione possa nuovamente saltare, ha sottolineato oggi il Sole 24 ore: “In questi giorni di tensione e valore instabile per il titolo Tim, il management con i suoi advisor stanno verificando l’offerta di Cdp-Macquarie ma grande attenzione c’è sulle possibilità di rifinanziare parte del debito di Tim grazie alla proposta pervenuta da Kkr. Se c’è incertezza sull’esito della vendita della Rete, al momento è anche poca la visibilità sul futuro dell’ex monopolista sul quale si è alzato nelle ultime settimane il pressing del primo socio Vivendi che della vendita della Rete ai valori proposti dalle due cordate (19 miliardi più 2 di earn out per Kkr e 19,3 miliardi per Cdp-Macquarie) non vuol sentire parlare. Del resto il valore era stato fissato a 31 miliardi in estate. Secondo rumors potrebbe esserci un sì dei francesi anche dai 26 miliardi. Ma non meno”.
LA TABELLA DI MILANO FINANZA
Da una tabella pubblicata giorni fa da Milano Finanza si evince che le attese o le aspirazioni di Vivendi non hanno riscontro nelle stime di tutti gli analisti del settore riguardo alla valutazione della rete.
COSA DICONO I REPORT SU TIM
Gli analisti, nel frattempo, si esercitano anche con scenari e sussurri. Bestinver, per esempio, esorta Vivendi a “rompere gli indugi su Tim” e lanciare un’opa a 0,70 euro per azione che incorpora una valutazione della rete di 18,4 miliardi di euro, quindi sostanzialmente allineata a quelle presentate da Kkr e dalla cordata Cdp-Macquarie.
“Il comportamento di Vivendi su Tim e sulla questione di NetCo in particolare – si legge nel report sintetizzato dal Sole 24 ore – è difficile da comprendere. Un mancato accordo su NetCo potrebbe avere l’unico effetto di disintegrare il prezzo delle azioni Tim e di erodere il valore per gli investitori in mancanza di un accordo alternativo”. Infine: “Il dibattito continuato sulla vendita della rete e la sfiducia nei confronti del management di Tim – conclude l’analisi – non è nel migliore interesse degli azionisti, degli investitori e della stessa Telecom Italia”.
I RAPPORTI FRA VIVENDI E GOVERNO PASSANO DA RUVINETTI
A tessere la tela – per cercare una soluzione di sistema utile a tutti – nei rapporti fra Vivendi e governo è il nuovo consulente del gruppo francese, Daniele Ruvinetti, circa 20 anni fa in Telecom e da tempo analista specializzato sulla Libia come si evince dai suoi scritti su Formiche di Paolo Messa, top manager di Leonardo, su Decode39 (progetto editoriale frutto della collaborazione tra Formiche e il comunicatore Gianluca Comin) e su Analisi Difesa di Gianandrea Gaiani, già consigliere di Matteo Salvini al ministero dell’Interno: nelle sue analisi traspaiono apprezzamenti per l’azione degli ultimi governi su Libia e sicurezza. Ruvinetti è anche, secondo il suo profilo Twitter, senior fellow della fondazione Med-Or del gruppo Leonardo.
Ruvinetti ha preso il posto di Andrea Pezzi nei rapporti fra Vivendi e l’Italia in Tim: un passaggio di staffetta poco traumatico visto che – come emerso nella recente assemblea di Tim in cui un piccolo socio è evocato una puntata della trasmissione Report di Rai3 – l’anno scorso al Meeting di Comunione e Liberazione era previsto un intervento di Arnaud De Puyfontaine e “il presidente di Vivendi arriva in compagnia proprio di Andrea Pezzi, che durante il meeting prima si intrattiene a parlare riservatamente con un consulente del settore della difesa, Daniele Ruvinetti, e poi con l’ex ministro Maurizio Lupi”.
Sulle posizioni geopolitiche e anche di politica interna di Ruvinetti non pare ci possano essere dubbi, visto anche quanto detto nel 2022 su Meloni (“È chiaro che la sua è una politica filoatlantista. Scelta giusta, l’America è il nostro partner fondamentale. Sta costruendo un rapporto forte e privilegiato con gli americani”) e sui rapporti fra Usa e Meloni: “Un repubblicano, che sia Trump o De Santis, potrebbe essere ulteriore motivo di avvicinamento anche per consonanza politica, essendo i repubblicani più vicini alle sue ideologie. Questo potrebbe creare un forte legame tra Meloni e l’Italia come punto fondamentale in Europa. È stata molto intelligente perché ha iniziato il suo primo viaggio, va mantenuto l’equilibrio con l’establishment europeo, e, se nel 2024 dovessero vincere i repubblicani, ci sarebbe certamente un rafforzamento per lei”.
Idee probabilmente ben gradite a Palazzo Chigi e dunque utili per trovare anche una soluzione al dossier Tim.
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DOCUMENTO: LE DOMANDE DI VIVENDI E LE RISPOSTE DI TIM
Si riportano di seguito domande pre-assembleari di Vivendi “sulle materie all’ordine del giorno dell’Assemblea degli azionisti ordinari di TIM S.p.A. del 20 aprile 2023, come da relativo avviso di convocazione entro il termine dell’11 aprile 2023”.
VIVENDI S.A.
1. Why did the Board not consider it appropriate to use discretionary powers to better align the final outcome of near maximum pay-out of the annual bonus to the shareholder experience?
Gli importi riconosciuti al management a titolo di incentivazione variabile di breve periodo tengono conto del livello di conseguimento degli obiettivi di performance precedentemente assegnati a ciascuno dei destinatari, basati sul Piano Industriale 2022-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2022. Si fa notare che, trattandosi di uno strumento descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall’Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione sarebbe stato titolato ad apportare deroghe solo “in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato”. Il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto ritenuto di modificare in corso d’anno la politica approvata dall’Assemblea.
2. How can shareholders have confidence that the (mostly undisclosed) new targets, contained in the proposed policy, are sufficiently challenging?
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e i relativi documenti informativi sono stati redatti in conformità agli schemi di cui al Regolamento Consob in materia di emittenti e in linea con la prassi del mercato (anche in termini di dettaglio nella disclosure, si consideri ad esempio la puntuale indicazione relativa al target di overperformance previsto nel Piano LTI 2023- 2025). La politica di remunerazione 2023 descritta nella Relazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Industriale 2023-2025 della Società promuovendo, attraverso il bilanciamento e la selezione dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, l’allineamento degli interessi del management agli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e di successo sostenibile dell’impresa in una prospettiva di medio-lungo periodo. Peraltro, si evidenzia che il Piano Industriale 2023-25, presentato al mercato il 15 febbraio 2023, risulta più ambizioso e sfidante rispetto al precedente Piano Industriale 2022-24, anch’esso approvato all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione.
3. Does the current Board of Directors and Remuneration Committee believe they have devoted enough time and resources to define the current pay-related proposals?
L’istruttoria per la definizione della politica di remunerazione svolta dal Comitato per le nomine e la remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione è stata ampia e approfondita. Nel paragrafo 3.6 dei documenti informativi sul Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023 e sul Long Term Incentive Plan 2023- 2025 sono espressamente elencate le riunioni consiliari (5) e di Comitato (4) nelle quali sono stati esaminati tali strumenti. Si consideri altresì che il Comitato si è occupato dell’istruttoria in materia di politica retributiva 2023 nel corso di ulteriori 5 riunioni.
4. Were advisors (HR/Legal) hired to support the definition of the remuneration packages, 2022 and 2023, by the Remuneration Committee? At which cost?
Il Comitato per le nomine e la remunerazione è stato assistito dalla società di consulenza Mercer. Il team di progetto, costituito da consulenti con ampia esperienza sulle tematiche in oggetto, si è avvalso di esperti internazionali del network Mercer ed è stato guidato personalmente da Marco Morelli, Senior Partner di Mercer e Amministratore Delegato di Mercer Italia. La remunerazione dell’advisor Mercer è stata in linea con quella per la consulenza fornita per gli anni precedenti. Per policy aziendale di riservatezza, non vengono forniti ulteriori dettagli sugli onorari professionali dei consulenti. Per la definizione della politica di remunerazione proposta all’Assemblea il Comitato non si è avvalso di consulenti legali. Alle riunioni del Comitato partecipano di norma uno o più membri del Collegio Sindacale.
5. Please indicate if there has been any dissenting opinion in the approval process of the remuneration package and, if any, the content of such dissenting opinion/s;
Le delibere consiliari inerenti alla politica in materia di remunerazione 2023 e alle proposte al riguardo sottoposte all’approvazione dell’Assemblea del 20 aprile 2023 sono state adottate all’unanimità (con l’astensione dell’Amministratore Delegato).
6. Is the Board comfortable with the introductory letter from the Remuneration Committee praising the alignment of the new remuneration policy with the strategic plan and a high level of transparency?
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato all’unanimità (con la sola astensione dell’Amministratore Delegato) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che viene sottoposta all’approvazione assembleare. La lettera del Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione è parte del documento esaminato e approvato dal Consiglio.
7. MBO/STIP 2022 o Does the Board consider the pay-out level to be in line with shareholder experience? o Why not use any discretionary power to adjust to a more reasonable level of pay-out, while still recognising the performance and incentivising fairly the executives?
Si rinvia alla risposta alla domanda n.1 dell’Azionista Vivendi.
8. MBO/STIP 2023 o How does the Board’s decision-making process work with regards to the target setting process?
Il Consiglio di Amministrazione ha definito le proposte di politica in materia di remunerazione e di piani di compensi di breve e lungo termine sottoposti all’approvazione assembleare, sulla base di una articolata e approfondita istruttoria del Comitato per le nomine e la remunerazione. o Can the Board confirm (unlike 2022 MBO/STIP) the vesting scale is designed so it incentivises the beneficiaries to over-perform, and doesn’t allow for high level of payout for an average performance? Come indicato nell’apposito documento informativo pubblicato ai sensi dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, attraverso il Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2023 s’intende promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e l’obiettivo di creazione di valore per gli azionisti, attraverso il pagamento in azioni di una parte del premio. Il Piano è volto a sostenere il conseguimento dei risultati aziendali annuali, attraverso l’articolazione di obiettivi sfidanti e trasversali all’intera organizzazione, garantendo la sostenibilità nel medio-lungo termine. Il numero delle azioni che saranno assegnate ai beneficiari è direttamente correlato al raggiungimento di: obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria (TIM Group Ebitda, TIM Group Equity Free Cash Flow, TIM Group Net Financial Position, TIM Group Services Revenues e Compliance con gli impegni assunti nell’ambito del Polo Strategico Nazionale e del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza), obiettivi di Funzione/Società e obiettivi di Environmental, Social & Governance (Customer Satisfaction Index, Young Employee Engagement, % Donne Responsabili). Gli obiettivi fanno riferimento al budget 2023 che corrisponde alla prima annualità del Piano Industriale 2023-25, presentato al mercato il 15 febbraio 2023, che risulta più ambizioso e sfidante rispetto al precedente Piano Industriale 2022-24, anch’esso approvato all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione.
9. LTIP 2023 o Does the Board believe TSR is the best metrics to evaluate the CEO and First Line Managers?
Si. Il TSR è nelle prassi nazionali e internazionali uno dei parametri più utilizzati per assicurare l’allineamento con gli interessi degli azionisti. I proxy advisors non hanno riscontrato criticità relativamente all’uso del parametro del TSR relativo rispetto ai peers di settore.
- Can you provide clarity on the Goldman Sachs sum of the parts valuation which could allow a payment for underperformance? Why has the underlying report not been made public by the Board?
Per la definizione della overperformance si è ritenuto di far riferimento ad uno specifico target price identificato con il supporto dell’advisor della Società Goldman Sachs basato sulla mediana del quartile più elevato dei broker che hanno espresso valutazioni con l’approccio “sum of the parts”, ipotizzando la completa implementazione del business plan. Peraltro, come riportato nel documento informativo relativo al Piano LTI 2023-25, lo stock price di riferimento per la overperformance è pari a 0,64 euro per azione (laddove al 2 gennaio 2023 il prezzo ufficiale dell’azione ordinaria Telecom Italia era pari a 0,21 euro). Il Piano prevede che, qualora il prezzo dell’azione raggiunga 0,64 euro, si considererà conseguita l’overperformance anche nel caso di TSR relativo non raggiunto al livello minimo. Va da sé che sarebbe estremamente improbabile che il TSR relativo di TIM risultasse inferiore a quello mediano del panel di peers europei e al contempo superiore al quartile più elevato possibile secondo gli analisti: questo il motivo per cui il caso non è stato esplicitamente normato.
- Why not selecting metrics more closely related to the Strategic Plan running 2023-2025?
La definizione degli obiettivi ha tenuto conto sia del piano di riduzione del debito e creazione di valore a seguito della realizzazione delle prospettate operazioni straordinarie, sia degli obiettivi economici correlati al Piano strategico 2023-2025 (per la cui descrizione si rimanda al paragrafo 4.5 dell’apposito Documento informativo disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.gruppotim.it/assemblea).
- Why doesn’t the Board provide more clarity with the targets and how they compare with the financial communication of the Company?
Riteniamo che la disclosure sugli obiettivi sia market standard e allineata con la comunicazione finanziaria.
10. Please indicate the procedure adopted by the Remuneration and Nomination Committee in order to submit possible substitutes to the vacant director’s place.
Nella definizione delle candidature sottoposte all’esame del Consiglio di Amministrazione il Comitato per le nomine e la remunerazione ha svolto approfondite attività istruttorie, operando in linea con le best practices e avvalendosi anche dell’assistenza di autorevoli consulenti.
11. What are the skills the Board believes it requires in light of the current strategic plan and the potential disposal of NetCo?
Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della cooptazione dei Consiglieri Giulio Gallazzi e Massimo Sarmi, ha esaminato le proposte formulate dal Comitato per le nomine e la remunerazione tenendo conto del Parere di orientamento, definito nel 2021 dal Consiglio di Amministrazione, sulla composizione qualiquantitativa ottimale, della skill matrix dei Consiglieri e delle risultanze della board evaluation 2021. Il Consiglio, non avendo ritenuto di sottoporre proprie candidature all’Assemblea per la sostituzione di A. de Puyfontaine, non ha formulato specifiche indicazioni.
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