Saranno almeno 5 gli amministratori di Nexi designati da Cassa Depositi e Prestiti dopo il closing della incorporazione di Sia.
La governance di Nexi, secondo quanto annunciato nella nota relativa all’operazione, vedrà l’ingresso di 5 (o 6 a seconda dell’azionariato post closing) rappresentanti di Cdp Equity e FSIA, i due veicoli di Cdp coinvolti nell’aggregazione: tre di questi saranno indipendenti, uno avrà il ruolo di vicepresidente e uno sarà non indipendente.
COME SARA’ IL CDA
Il cda, presieduto da Michaela Castelli, manterrà 13 consiglieri. Il nuovo gruppo sarà guidato dall’attuale amministratore delegato di Nexi, Paolo Bertoluzzo, in qualità di amministratore delegato e direttore generale. L’attuale amministratore delegato di Sia, Nicola Cordone, condurrà – fino al closing – le attività inerenti la gestione ordinaria della società per poi intraprendere nuove sfide professionali.
CHE COSA HANNO DECISO GLI AZIONISTI DI SIA E NEXI
Cdp Equity, FSIA e Mercury Uk (il veicolo dei fondi Clessidra Bain Capital e Advent) hanno convenuto che, a seguito della sottoscrizione del memorandum of understanding e con efficacia dal closing, verrà perfezionato anche un patto parasociale al fine di definire le loro reciproche relazioni come futuri azionisti del nuovo gruppo.
IL MOU TRA SIA E NEXI
Firmato il memorandum of Understanding (MoU)per l’integrazione tra Nexi e Sia che porterà alla creazione di un polo nel settore dei pagamenti digitali con ricavi aggregati pro-forma 2019 per 1,8 miliardi e un ebitda di 1 miliardo di euro, sottolineano in una nota le due società.
I FINI DELLA FUSIONE NEXI-SIA
L’obiettivo è completare l’operazione entro l’estate 2021. L’aggregazione avverrà mediante incorporazione di Sia in Nexi: gli azionisti di Sia riceveranno 1,5671 azioni Nexi per ogni azione Sia. Quindi gli attuali soci di Sia avranno nel complesso il 30% del nuovo gruppo e Cassa Depositi e Prestiti, azionista di controllo di Sia come socio di maggioranza relativa, avrà una quota di poco superiore al 25% mentre Mercury (la holding dei fondi Bain Capital, Advent e Clessidra che è azionista di riferimento di Nexi) ne avrà il 23%. Ai valori attuali il nuovo gruppo avrà una capitalizzazione superiore ai 15 miliardi e un flottante oltre il 40%. Nexi alla chiusura di venerdì capitalizzava 10,6 miliardi.
I PROSSIMI PASSI DI NEXI-SIA
L’operazione è condizionata, inoltre, all’esito soddisfacente dell’attività di due diligence confirmatoria reciproca su Nexi e SIA, alle necessarie approvazioni degli organi societari delle parti coinvolte nell’operazione per la sottoscrizione di accordi vincolanti, all’assenza di obblighi di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni del nuovo gruppo. Tra le condizioni anche l’applicabilità dell’esenzione conseguente all’approvazione della fusione con il meccanismo del cosiddetto “whitewash”, nonché all’ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni, sia di natura contrattuale, sia di natura regolamentare (inclusa l’autorizzazione da parte delle competenti Autorità Antitrust e, ove applicabile, della Banca d’Italia).
CHI HA CURATO L’OPERAZIONE
Nell’operazione, Nexi è stata assistita da BofA Securities, HSBC Bank e Mediobanca come advisor finanziari, da Legance Avvocati Associati per gli aspetti legali nonché da PWC per la due diligence finanziaria e contabile e da KPMG per gli aspetti fiscali. SIA è affiancata da J.P. Morgan come Sole Financial Advisor e supportata da Rothschild per specifiche attività nel contesto della transazione, da Gianni, Origoni Grippo, Cappelli & Partners per gli aspetti legali nonché da KPMG per la due diligence finanziaria e contabile e da Tremonti, Romagnoli, Piccardi e Associati per gli aspetti fiscali. Mercury UK è assistita da IMI-Intesa Sanpaolo e Nomura come advisor finanziari.
LE SINERGIE STIMATE
L’aggregazione tra Nexi e Sia porterà a sinergie stimate inizialmente in 150 milioni di euro annui e il nuovo polo punterà a una ulteriore espansione all’estero “con la prospettiva di consolidare il ruolo da protagonista nel mercato europeo dei pagamenti digitali che oggi è in forte consolidamento”, si legge nella nota relativa all’accordo raggiunto tra le due società per l’aggregazione.
LA PORTATA EUROPEA DELL’OPERAZIONE
Il nuovo gruppo – si legge nella nota – “sarà il maggior gruppo dell’Europa continentale per numero di merchants, numero di carte e per numero di transazioni acquiring e per numero di transazioni di pagamento cross-border, con circa 2 milioni di merchants, circa 120 milioni di carte e un numero complessivo di transazioni annue processate pari oltre 21 miliardi”.
LA MAPPA SIA-NEXI
La nuova entità sarà formata da circa 5,5 mila collaboratori in 15 Paesi, di cui oltre 4 mila impegnati in un polo tutto italiano di tecnologia e innovazione digitale, fondamentale per lo sviluppo tecnologico del Paese.
I NUMERI
L’operazione di aggregazione tra Nexi e Sia valorizza quest’ultima 4,6 miliardi di euro, a livello di equity value, agli attuali valori di Borsa di Nexi: è quanto indicato nella presentazione agli analisti dell’operazione. La valutazione di Sia, includendo le sinergie, presenta un rapporto di 13,6 volte tra enterprise value ed ebitda 2019.
LE SINERGIE
Tornando alle sinergie di 150 milioni a regime, la stima prevede che 100 milioni siano relativi a minori costi operativi con circa 35 milioni di euro di maggiore margine operativo grazie a sinergie di ricavo di circa 50 milioni e circa 15 milioni di euro in termini di efficientamenti di capex, oltre a un risparmio one-off di capex pari a ulteriori 65 milioni di euro. L’operazione genererà un aumento a doppia cifra del cash EPS nel 2022.
IL COMMENTO DI PALERMO
‘La fusione di Sia con Nexi darà una spinta decisiva allo sviluppo di una infrastruttura fondamentale per l’Italia e favorirà la trasformazione del Paese in termini di modernizzazione e digitalizzazione, trasparenza e sicurezza del sistema dei pagamenti, a beneficio di imprese, pubbliche amministrazioni e cittadini”. Così in una nota l’ad di Cdp, Fabrizio Palermo, secondo cui “il nuovo campione dei pagamenti digitali sarà in grado di competere e crescere a livello internazionale assumendo un ruolo da vero protagonista sul mercato europeo”.
LA NOTA DI CDP
Con questa operazione, spiega la nota di Cdp, nascerà il più grande operatore di pagamenti in Europa per numero di esercenti serviti e di carte gestite, con presenza in 4 continenti e 50 Paesi, ricavi aggregati pro-forma per oltre 1,8 miliardi di euro ed Ebitda di oltre 1,000 milioni euro (dati 2019), incluso le sinergie stimate.
LA CAPITALIZZAZIONE
La società risultante dalla fusione sarà una delle maggiori dieci per capitalizzazione di mercato sulla Borsa di Milano, con un flottante da subito superiore al 40% e con una governance allineata ai migliori standard di mercato internazionali.
LE PAROLE DI GORNO TEMPINI
Per il presidente, Giovanni Gorno Tempini, “oggi, grazie alla fusione con Nexi, Cdp garantisce un ulteriore passo in avanti nel percorso di crescita di Sia e Nexi e rende possibile la creazione di un operatore leader in Europa, in grado di rappresentare l’eccellenza italiana a livello internazionale. Si tratta di una bella operazione di mercato, che mette in luce il ruolo di Cassa Depositi e Prestiti quale azionista paziente di lungo periodo’.
CHE COSA HA DETTO BERTOLUZZO
Nexi ha una propria “wish list” per l’M&A, cioè ha in mente dei target preferiti per possibili alleanze internazionali, ma dovrà essere “pragmatica” per cogliere le opportunità “quando saranno disponibili”, ha detto Paolo Bertoluzzo, amministratore delegato di Nexi, rispondendo alla domanda di un analista. ‘E’ impossibile avere un piano per l’M&A ma è possibile avere dei principi: noi vogliamo essere molto più internazionali, vogliamo guardare a singole opportunità che abbiano valore industriale e strategico e che creino valore per gli azionisti e, infine, dobbiamo essere pragmatici cogliendo le opportunità quando saranno disponibili’.
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