Economia

Enav, Eni, Enel, Mps, Poste, Terna. Tutte le novità sulle assemblee secondo la bozza di decreto

di

Mef

Come cambiano tempi e modi delle assemblee di bilancio per le società, anche partecipate dallo Stato (come Enav, Eni, Enel, Mps, Poste e Terna), secondo la bozza del decreto anti Covid-19

Le assemblee di bilancio sarà possibile tenerle fino a fine luglio, in seconda convocazione, per tutte le società, quotate e no, private e pubbliche.

E’ quanto emerge tra l’altro dalla bozza di decreto legge con il nuovo pacchetto di misure urgenti per fronteggiare l’emergenza Covid-19 su tempi e modalità di svolgimento delle assemblee societarie chiamate all’approvazione dei bilancio 2019.

Il testo istituisce innanzitutto una proroga della data utile, che dai 120 giorni previsti dal Codice civile slittano ora a 180, quindi dando tempo sino a tutto giugno.

Quanto alle modalità di svolgimento, la bozza di decreto favorisce tutte le possibilità di partecipazione da remoto, anche oltre le previsioni dello statuto oppure anche quando lo statuto nella versione attuale in qualche modo le esclude: allarga così la possibilità di manifestazione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento in assemblea attraverso strumenti di telecomunicazione.

Nella norma non si parla esplicitamente della nomina del consiglio di amministrazione, che compete all’assemblea ordinaria: “Tuttavia – sottolinea oggi il Sole 24 Ore – la novità introdotta dalla bozza di decreto ha conseguenze rilevanti per le nomine dei nuovi vertici delle principali società pubbliche, che scadono con le imminenti assemblee per l’approvazione dei bilanci 2019″.

Infatti la norma consente il rinvio delle assemblee, che in sede politica è già stato deciso almeno per le prime assemblee già convocate per Mps (era convocata per il 6 aprile, è stata revocata il 12 marzo dal cda) e Poste (16 aprile), “perché non c’è un accordo tra M5S e Pd sui vertici da nominare”, secondo il Sole.

A rischio di rinvio anche le successive assemblee. Le liste con i candidati devono essere presentate 25 giorni prima dell’assemblea e in genere il Mef le presenta insieme per tutte le società. Nell’ordine le prossime assemblee sono Terna (27 aprile), Enav (5 maggio), Eni (13 maggio), Leonardo (13 maggio, seconda adunanza il 20), Enel (14 maggio).

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TESTO E TABELLE DEL RAPPORTO DEL CENTRO STUDI COMAR SULLE PARTECIPATE DEL SETTORE PUBBLICO

Tra le 6.316 imprese (attive) partecipate dal settore pubblico, di cui 3.736 controllate, le 122 società che vedono azionista il Ministero dell’Economia e delle Finanze – Mef rivestono un ruolo predominante; se non come numero — essendo sopravanzato dall’insieme di Comuni-Province-Città metropolitane — come fatturato, addetti, strategicità dei settori d’intervento (tab. 1).

Considerando solo le prime 15 Società controllate, industriali e di servizi (escluse, quindi, banche e assicurazioni), con Organi sociali in prossima scadenza, il fatturato totale supera i 221,7 miliardi di euro, il margine operativo netto è di oltre 25,1 miliardi di euro, i dipendenti 381.927 (tab. 3 – ultimi bilanci disponibili, al 31 dicembre 2018).

Il Mef gestisce le sue partecipazioni, attraverso il Dipartimento del Tesoro, nelle forme tipiche di qualsiasi azionista, in termini di definizione degli obiettivi, controllo dei risultati, composizione degli organi sociali. I principali riferimenti normativi, cui tale azione va conformata, risiedono nel Codice civile e, laddove appositamente contemplato, in disposizioni speciali previste da fonti normative primarie e regolamentari, a causa sia della presenza di profili pubblicistici che della molteplicità delle amministrazioni interessate; e, pertanto, in:

– Codice civile, articoli 2449 e successivi, come modificati dall’articolo 13 della Legge del 25 febbraio 2008, n° 34;

– Decreto legislativo del 19 agosto 2016, n° 175 (Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica), attuativo della delega recata dall’art. 18 della Legge n° 124 del 2015 e come modificato dal Dpcm del 16 giugno 2017, n° 100;

– Decreto legislativo del 14 marzo 2013, n° 33 (“Decreto trasparenza”), come emendato dal Decreto legislativo n° 97 del 2016; che, tra l’altro, esclude da alcuni obblighi informativi (trattamento economico degli amministratori) le società con azioni quotate e le società emittenti strumenti finanziari quotati;

– una serie di Direttive emanate dal MEF, succedutesi cronologicamente:

• direttiva relativa alle procedure di individuazione dei componenti degli organi sociali delle società partecipate dal Ministero, del 16 marzo 2017, a firma del Ministro Pier Carlo Padoan;

• direttiva per l’attuazione della normativa in materia di prevenzione della corruzione e di trasparenza nelle società controllate o partecipate dal MEF, del 25 agosto 2015, a firma del Ministro Pier Carlo Padoan;

• direttiva in ordine all’adozione di criteri e modalità per la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di politiche per la remunerazione dei vertici aziendali delle società controllate direttamente o indirettamente dal MEF, del 24 giugno 2013, a firma del Ministro Fabrizio Saccomanni;

• direttiva per rafforzare i presidi statutari atti a garantire un elevato standard di requisiti soggettivi per ricoprire e mantenere la carica di amministratore, del 24 aprile 2013, a firma del Ministro Vittorio Grilli.

Peraltro, vi sono società partecipate che, in virtù dell’art. 2 del Dpcm del 25 maggio 2012 recante “Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi della legge 24 marzo 2012, n. 27”, non sono soggette alle suddette direttive MEF del 24 giugno 2013 e del 16 marzo 2017.

Le nomine o designazioni di candidature al ruolo di Amministratore unico, membro del Consiglio di amministrazione o del Collegio sindacale implicano l’esercizio di un’attività di indirizzo politico-amministrativo, la cui titolarità è in capo all’organo di governo del MEF, ai sensi dell’articolo 4 del Decreto legislativo del 30 marzo 2001, n° 165 (Norme generali sull’ordinamento del lavoro alle dipendenze delle amministrazioni pubbliche). Gli atti concernenti l’individuazione e la valutazione di profili professionali nell’ambito delle procedure selettive utili alla composizione degli organi sociali sono sottratti al diritto di accesso, per quanto previsto dal Dm del 13 ottobre 1995, n° 561.

Entro il 31 gennaio di ogni anno, il Mef rende note le Società partecipate con organi in scadenza, prevedendo la possibilità di invio di candidature. Si intende improntare il processo selettivo all’obiettivo di individuare le professionalità migliori e, a tal fine, sin dalle prime direttive MEF del 2013, per quanto rivisitate negli anni, sono previsti requisiti per l’eleggibilità, cause di esclusione o decadenza, ipotesi di conflitti d’interesse, garanzie di trasparenza; la “Direttiva Saccomanni” introdusse anche un “Comitato di garanzia”, composto da personalità di riconosciuta indipendenza e competenza e la possibilità di avvalersi del supporto di più società specializzate nella ricerca e selezione di top manager. CDP riprende tali linee, in termini di valutazione delle candidature, con il “Comitato nomine” e con il ricorso a società leader nell’executive search.

In merito ai cd. Head hunters, sulla base della “Direttiva Padoan” del 2017 si conferiva incarico a Korn Ferry International, Spencer Stuart e Eric Salmon & Partners. Sulla stessa linea, a seguito della procedura avviata il 7 febbraio 2019 dal Dipartimento del Tesoro, in data 8 marzo 2019 sono stati conferiti quattro incarichi alle società di executive search Eric Salmon & Partners, Key2People, Russel Reynolds Associates e Spencer Stuart Italia, che provvederanno agli adempimenti richiesti sino al 31 dicembre 2020 (A.C. 19 febbraio 2020, Ministro Roberto Gualtieri).

Nei prossimi mesi, 76 Società del Mef (tab. 4 e 5) – 19 a controllo diretto e 57 a controllo indiretto attraverso Amco, Cassa Depositi e Prestiti, Ferrovie dello Stato Italiane, Gestore Servizi Energetici, Invitalia, Rai, Sogin, – terranno le proprie assemblee (tab.2) , calendarizzate per l’approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2019. In concomitanza, essendo in scadenza, andranno rinnovati 105 Organi sociali, di cui 55 Consigli d’amministrazione e 50 Collegi sindacali, attualmente composti da 506 persone, di cui 258 Consiglieri e 248 Sindaci (145 persone nelle Società controllate dal MEF direttamente e 361 nelle indirette). Non tutti sono designati dal MEF e da sue Capogruppo, essendovi membri espressione di altri Soci. Per alcune Società direttamente controllate, si è già provveduto, a dicembre 2019, al rinnovo dei CdA (Invitalia, Sogin; Sport e Salute, da formalizzare); per GSE, come da “Milleproroghe”, si attende l’indicazione di Commissario e Subcomissario (tab.6).

Tra i criteri che si dovranno seguire vi è quello dell’equilibrio di genere (tab. 7), rafforzato con l’ultima Legge di Bilancio, che prevede che le donne ottengano una rappresentanza di almeno due quinti dei Consiglieri d’Amministrazione e dei Sindaci. Su 506 componenti gli Organi sociali uscenti, le donne sono 178, pari al 35,2% complessivo. Percentualmente, le donne sono maggiormente presenti nelle Società controllate direttamente dal Mef, rispetto alle indirette (54 donne Consigliere su 145 Consiglieri totali – 37,2%) e nei Collegi sindacali, rispetto ai CdA (101 donne Sindaco su 248 Sindaci totali – 40,7%).

Riguardo alla presenza in Borsa, il Mef detiene partecipazioni azionarie dirette in Società ammesse alla quotazione delle proprie azioni in mercati regolamentati e altre quali emittenti di strumenti quotati, per un totale di 11 (19 sono le non quotate); altre 3 sono presenti in Borsa attraverso le Capogruppo CDP o Rai. Tra queste, le Società interessate dai rinnovi 2020 sono in totale 11, con 14 Organi sociali, di cui 9 Consigli di amministrazione e 5 Collegi sindacali; e con 113 componenti, di cui 83 Consiglieri e 30 Sindaci (tab. 8).

Le Società Mef sono attive in diversi settori dell’economia. Per rilevanza, merita segnalare le Società dell’energia: 9 S.p.A. andranno al rinnovo, di uno o entrambi gli Organi sociali: Acquirente Unico, Enel, Eni, Gestore dei Mercati Energetici, Gestore dei servizi energetici, Ricerca sul sistema energetico, Sogin,Terna e Cdp Reti (su cui Cdp esercita il controllo con il 59,1%), considerata quale Capogruppo avente per oggetto la detenzione e la gestione, sia ordinaria sia straordinaria, in via diretta e/o indiretta, delle partecipazioni in Snam, Italgas e Terna. Per queste Società dell’energia, sono interessati 14 Organi sociali (8 Consigli di amministrazione – Commissari e 6 Collegi Sindacali), con 77 componenti uscenti (43 Consiglieri e 34 Sindaci). Attualmente, le donne sono 28, a fronte di 49 uomini, equivalenti al 36,3% del totale dei componenti; tanto da fare del settore energia quello “più rosa” rispetto alla media di tutte le Società del MEF (tab. 9).

A livello metodologico si precisa che. 1) nel computo sono stati annoverate le attuali Strutture commissariali; 2) sono state considerate anche le Società attualmente in liquidazione; 3) per Terna, ai sensi dello Statuto, il Cda è composto da 7 a 13 membri, nominati con il voto di lista, il numero complessivo di Amministratori è determinato dall’Assemblea e dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti i sette decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento all’unità inferiore; il Collegio sindacale, a sua volta, è composto da 3 Sindaci effettivi e 3 Sindaci supplenti nominati con il voto di lista e dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti 2 Sindaci effettivi e 2 Sindaci supplenti.

FONTI: Bilanci Società, Borsa Italiana, Camera dei Deputati, Camere di Commercio, Cassa Depositi e Prestiti, Istat, Mediobanca, Ministero Economia e Finanze, Siti Società

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