L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha avviato un’istruttoria nei confronti di Bancomat S.p.A. in seguito a una comunicazione inviata a Piazza Verdi proprio dal consorzio. L’attenzione è puntata sul progetto relativo al servizio di prelievo di contante con carta bancomat agli sportelli bancari automatici, ossia gli Atm, convenzionati. Tra le novità più importanti ci sono l’abolizione della commissione interbancaria e il pagamento della commissione applicata al prelievo – da parte del consumatore – direttamente all’istituto di credito dove è collocato l’Atm.
COS’E’ BANCOMAT SPA
Bancomat S.p.A. è la società che gestisce da oltre 30 anni i circuiti di prelievo e pagamento Bancomat e PagoBancomat e le relative carte che si usano per effettuare pagamenti su Pos e agli sportelli automatici, ovvero gli Atm. Il suo capitale sociale è distribuito tra 125 soggetti tra cui i principali sono Intesa Sanpaolo (25%), Unicredit (19% circa), Iccrea Banca (11,5% circa), Banco Bpm (7,6% circa) e Monte dei Paschi (7,5% circa). Come previsto dallo statuto, nessun socio detiene il controllo del consorzio, né singolarmente, né insieme.
QUALCHE NUMERO SUL SISTEMA BANCOMAT
Bancomat S.p.A. ha una quota di mercato di circa l’80% ed è leader assoluto del mercato dei pagamenti con carta di debito in Italia. Nel 2020 grazie ai 34 milioni di carte in circolazione sono stati effettuati circa 2,5 miliardi di operazioni di pagamento e prelievi per un valore di oltre 252 miliardi su base annua. Nel board, presieduto da Franco Dalla Sega e vicepresieduto dal direttore generale dell’Abi Giovanni Sabatini, siedono l’amministratore delegato Alessandro Zollo, tre rappresentanti di Intesa Sanpaolo, due di Unicredit, uno di Credem, uno di Iccrea, uno di Banco Bpm, uno di Ubi Banca, uno di Montepaschi e uno di Bper.
LA SITUAZIONE ATTUALE
Al momento per ogni operazione di prelievo la banca emittente addebita sul conto corrente del proprio cliente la somma prelevata e accredita la stessa somma alla banca proprietaria dello sportello. L’istituto di credito proprietario dell’Atm ottiene dalla banca emittente il pagamento della commissione interbancaria, attualmente pari a 50 centesimi. L’importo è stato fissato da Bancomat ed è stato sottoposto al vaglio dell’Antitrust con provvedimento del 30 settembre 2010.
IL NUOVO PROGETTO DI BANCOMAT SPA
Entrando nel dettaglio del nuovo progetto, l’Autorità nota che Bancomat ha comunicato di voler “introdurre un modello alternativo” rispetto a quello attuale che “prevedrebbe la sostituzione delle commissioni interbancarie con l’applicazione al titolare della carta di una eventuale commissione definita in via autonoma da ciascuna banca proprietaria dell’Atm e che eroga, dunque, il servizio di prelievo attraverso le proprie apparecchiature”.
Secondo le nuove regole la commissione sarebbe resa nota al titolare della carta prima dell’autorizzazione all’operazione di prelievo. Dunque il nuovo modello ipotizzato “comporterebbe l’eliminazione delle commissioni interbancarie attualmente associate al prelievo Bancomat”. La modifica del modello di remunerazione, informa ancora l’Agcm citando il consorzio “sarebbe giustificata dall’aumento dei costi sostenuti dalle banche nella gestione degli Atm, legati all’evoluzione tecnologica di tali apparecchiature e ai maggiori rischi collegati ad iniziative fraudolente più sofisticate; costi che, in molti casi, sarebbero maggiori rispetto all’ammontare della commissione interbancaria. Il nuovo sistema di remunerazione, invece, incentiverebbe maggiori investimenti da parte dei proprietari degli Atm sulle relative apparecchiature, a beneficio della platea dei consumatori”.
COSA VALUTERA’ L’ANTITRUST
Ora dunque la palla passa all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. “In via preliminare – si legge nel provvedimento di avvio istruttoria -, occorre osservare che le regole di circuito sottoposte da Bancomat all’Autorità costituiscono, secondo consolidata prassi e giurisprudenza nazionale ed europea, un’intesa fra soggetti concorrenti, vale a dire le banche e gli operatori finanziari aderenti al Circuito Bancomat”. Per questo, considerando le “ricadute concorrenziali connesse alla fissazione centralizzata di regole di circuito” bisogna valutarne la compatibilità con la normativa sulla concorrenza “anche in considerazione dell’evoluzione normativa e tecnologica del settore dei pagamenti, che ha avuto effetti anche rispetto ai prelievi in circolarità”.
In particolare, secondo l’Agcm, “occorre valutare se le nuove regole di circuito possano configurare un’intesa suscettibile di restringere o falsare la concorrenza nel mercato comune, ai sensi dell’articolo 101 del TFUE (Trattato di Funzionamento dell’Unione Europea, ndr). Infatti, è necessario esaminare se il coordinamento del comportamento di mercato dei soggetti partecipanti al Consorzio Bancomat, che si verifica in ragione di quanto previsto dalle nuove regole di remunerazione del prelievo in circolarità, comporti una restrizione della concorrenza, tenendo conto, altresì, dell’impatto sulla capacità competitiva dei vari operatori, anche in considerazione della differente estensione della rete di sportelli Atm”.
Piazza Verdi specifica che, nel caso le nuove regole di circuito possano causare restrizioni concorrenziali, bisognerà “soffermarsi sulle eventuali efficienze che deriverebbero dalla loro adozione e si dovrà dunque procedere ad un’attenta valutazione degli elementi che saranno forniti in relazione all’esistenza e alla natura di tali efficienze, alla trasmissione ai consumatori dei benefici ad esse connesse, all’indispensabilità delle nuove regole per conseguire dette efficienze e la non eliminazione della concorrenza sul mercato”.
Nel provvedimento che accompagna l’avvio l’Autorità evidenzia pure come le nuove regole di circuito devono essere valutate ai sensi dell’articolo 101 del Trattato di Funzionamento dell’Unione Europea perché “il concetto di pregiudizio al commercio intraeuropeo deve essere interpretato tenendo conto dell’influenza diretta o indiretta, reale o potenziale, sui flussi commerciali tra gli Stati membri”. Il progetto infatti “appare potenzialmente” idoneo a “pregiudicare il commercio intraeuropeo, in quanto le nuove regole di circuito investono l’intero territorio italiano e interessano la quasi totalità delle banche che prestano servizi bancari in Italia”.
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L’ISTRUTTORIA INTEGRALE DELL’ANTITRUST SU BANCOMAT SPA
L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO
NELLA SUA ADUNANZA del 1° dicembre 2020;
SENTITO il Relatore, Dottoressa Gabriella Muscolo;
VISTO l’articolo 101 del TFUE;
VISTO il Regolamento n. 1/2003 del Consiglio datato 16 dicembre 2002, concernente l’applicazione delle regole di concorrenza di cui agli articoli 81 e 82 del Trattato CE;
VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;
VISTO il Decreto del Presidente della Repubblica 30 aprile 1998, n. 217;
VISTA la documentazione trasmessa da Bancomat S.p.A. in data 22 ottobre 2020;
CONSIDERATO quanto segue:
I. PREMESSA
1. Il presente procedimento ha ad oggetto gli accordi interbancari, predisposti da Bancomat S.p.A., relativi al servizio di prelievo di contante con la carta Bancomat presso gli sportelli bancari automatici (ATM) convenzionati e, in particolare, ha ad oggetto nuove modalità di remunerazione del servizio che andrebbero a modificare le modalità attualmente in vigore.
2. Allo stato, il servizio di prelievo è soggetto a una remunerazione che si sostanzia in una commissione interbancaria multilaterale (c.d. MIF), la quale è stata oggetto di valutazione da parte dell’Autorità con provvedimento del 30 settembre 2010, n. 21615, di accettazione degli impegni proposti dalla stessa Bancomat S.p.A. (allora, Consorzio Bancomat).
II. LE PARTI
3. Bancomat S.p.A. (già Consorzio Bancomat e di seguito definito anche “Bancomat”) è la società che gestisce i circuiti di prelievo e pagamento Bancomat e PagoBancomat, nonché le relative carte, utilizzabili per effettuare pagamenti su POS (Point of Sale) e prelievi presso gli sportelli automatici c.d. ATM (Automated Teller Machine).
4. Il capitale sociale di Bancomat è distribuito tra 125 soggetti dei quali i principali sono: Intesa Sanpaolo S.p.A. che detiene il 25% circa del suo capitale sociale; Unicredit S.p.A. che ne detiene il 19% circa; ICCREA Banca S.p.A. che ne detiene l’11,5% circa; Banco BPM S.p.A. che ne detiene circa il 7,6% e Monte dei Paschi di Siena che ne detiene circa il 7,5%. In ragione delle previsioni statutarie nessuno dei soci detiene il controllo di Bancomat, né singolarmente, né congiuntamente.
III. LA COMUNICAZIONE DI BANCOMAT
5. In data 22 ottobre 2020, Bancomat ha portato all’attenzione dell’Autorità un progetto relativo a un nuovo modello di remunerazione per le operazioni di prelievo in circolarità con carta Bancomat.
6. In particolare, la comunicazione ha ad oggetto la possibilità per il titolare di una carta Bancomat di effettuare un prelievo presso lo sportello ATM di una banca diversa da quella emittente (c.d. prelievo in circolarità); tale operazione comporta la necessaria interazione tra la banca proprietaria dell’ATM e la banca emittente della carta.
7. Allo stato, per ogni operazione di prelievo in circolarità la banca emittente addebita sul conto corrente del proprio cliente la somma prelevata e accredita la stessa somma alla banca proprietaria dello sportello ATM. La banca proprietaria dello sportello ATM, inoltre, ottiene dalla banca emittente il pagamento della commissione interbancaria, il cui importo, attualmente pari a 0,50 €, è fissato da Bancomat ed è stato sottoposto, come anticipato, al vaglio dell’Autorità (provvedimento del 30 settembre 2010, n. 21615, di accettazione degli impegni proposti dalla stessa Bancomat, allora, Consorzio Bancomat).
8. In particolare, per quel che rileva in questa sede, Bancomat si è impegnata a svolgere con cadenza biennale una rilevazione dei costi, tenendo conto delle eventuali efficienze che caratterizzeranno il sistema, e a riflettere tali efficienze sul valore della commissione interbancaria, fermo restando che la commissione interbancaria risultante dai dati di ciascuna rilevazione non potrà mai essere superiore rispetto a quella definita alla luce della precedente analisi dei costi.
Ciò premesso, Bancomat ha comunicato che intenderebbe introdurre un modello alternativo rispetto a quello sopra descritto, che prevedrebbe la sostituzione delle commissioni interbancarie con l’applicazione al titolare della carta di una eventuale commissione definita in via autonoma da ciascuna banca proprietaria dell’ATM e che eroga, dunque, il servizio di prelievo attraverso le proprie apparecchiature. Tale commissione sarebbe resa nota al titolare della carta prima dell’autorizzazione all’operazione di prelievo.
9. In particolare, in base alle informazioni fornite da Bancomat, il nuovo modello potrebbe caratterizzarsi per:
[omissis]∗.
∗ Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.
10. Di conseguenza, il nuovo modello ipotizzato comporterebbe l’eliminazione delle commissioni interbancarie attualmente associate al prelievo Bancomat e, dunque, secondo Bancomat, la caducazione degli impegni resi vincolanti con la delibera su citata.
11. Tale modifica del modello di remunerazione, ad avviso di Bancomat, sarebbe giustificata dall’aumento dei costi sostenuti dalle banche nella gestione degli ATM, legati all’evoluzione tecnologica di tali apparecchiature e ai maggiori rischi collegati ad iniziative fraudolente più sofisticate; costi che, in molti casi, sarebbero maggiori rispetto all’ammontare della commissione interbancaria. Il nuovo sistema di remunerazione, invece, incentiverebbe maggiori investimenti da parte dei proprietari degli ATM sulle relative apparecchiature, a beneficio della platea dei consumatori.
IV. IL MERCATO RILEVANTE
12. Gli accordi oggetto del presente procedimento riguardano il settore dei servizi di pagamento e, in particolare, dei servizi di prelievo presso gli sportelli ATM con la carta Bancomat.
13. Come anticipato, il servizio Bancomat permette al possessore della carta contrassegnata con il marchio di tale circuito di prelevare contante presso gli sportelli automatici (ATM) convenzionati con il circuito Bancomat, anche appartenenti a banche diverse dalla banca emittente. In base alla prassi dell’Autorità, tale servizio potrebbe costituire un mercato distinto rispetto agli altri servizi di pagamento.
14. Dal punto di vista geografico, il servizio in esame è offerto su tutto il territorio italiano dalla quasi totalità delle banche attive in Italia. Pertanto, ai fini della loro valutazione, il mercato geografico rilevante ha dimensione nazionale.
V. VALUTAZIONI
15. In via preliminare, occorre osservare che le regole di circuito sottoposte da Bancomat all’Autorità costituiscono, secondo consolidata prassi e giurisprudenza nazionale ed europea, un’intesa fra soggetti concorrenti, vale a dire le banche e gli operatori finanziari aderenti al Circuito Bancomat.
16. In considerazione delle ricadute concorrenziali connesse alla fissazione centralizzata di regole di circuito, appare opportuno valutarne la compatibilità con la normativa sulla concorrenza, anche in considerazione dell’evoluzione normativa e tecnologica del settore dei pagamenti, che ha avuto effetti anche rispetto ai prelievi in circolarità.
17. In particolare, occorre valutare se le nuove regole di circuito possano configurare un’intesa suscettibile di restringere o falsare la concorrenza nel mercato comune, ai sensi dell’articolo 101 del TFUE. Infatti, è necessario esaminare se il coordinamento del comportamento di mercato dei soggetti partecipanti al Consorzio Bancomat, che si verifica in ragione di quanto previsto dalle nuove regole di remunerazione del prelievo in circolarità, comporti una restrizione della concorrenza, tenendo conto, altresì, dell’impatto sulla capacità competitiva dei vari operatori, anche in considerazione della differente estensione della rete di sportelli ATM.
18. Inoltre, nell’ipotesi in cui si verifichi che le nuove regole di circuito siano idonee ad arrecare restrizioni concorrenziali, occorrerà soffermarsi sulle eventuali efficienze che deriverebbero dalla loro adozione e si dovrà dunque procedere ad un’attenta valutazione degli elementi che saranno forniti in relazione a: i) l’esistenza e la natura di tali efficienze, ii) la trasmissione ai consumatori dei benefici ad esse connesse, iii) l’indispensabilità delle nuove regole per conseguire dette efficienze e iv) la non eliminazione della concorrenza sul mercato.
L’applicabilità del diritto europeo
19. Le nuove regole di circuito devono essere valutate ai sensi dell’articolo 101 del TFUE. Infatti, il concetto di pregiudizio al commercio intraeuropeo deve essere interpretato tenendo conto dell’influenza diretta o indiretta, reale o potenziale, sui flussi commerciali tra gli Stati membri. L’intesa sopra descritta appare potenzialmente idonea a pregiudicare il commercio intraeuropeo, in quanto le nuove regole di circuito investono l’intero territorio italiano e interessano la quasi totalità delle banche che prestano servizi bancari in Italia1.
1 Cfr. Comunicazione della Commissione —Linee direttrici sulla nozione di pregiudizio al commercio tra Stati membri di cui agli articoli 81 e 82 del Trattato [ora articoli 101 e 102 TFUE], G.U.U.E. [2004] C101/81.
RITENUTO, pertanto, che le nuove regole di circuito comunicate da Bancomat S.p.A. potrebbero configurare un’intesa restrittiva della concorrenza, in possibile violazione dell’articolo 101 del TFUE;
RITENUTO, inoltre, necessario valutare se, in ragione dell’eventuale entrata in vigore del nuovo modello, la delibera del 30 settembre 2010, n. 21615, con la quale sono stati resi obbligatori gli impegni proposti da Bancomat S.p.A., sia suscettibile di essere revocata;
DELIBERA
a) l’avvio dell’istruttoria, ai sensi dell’articolo 14 della legge n. 287/90, nei confronti di Bancomat S.p.A., per accertare l’esistenza di violazioni dell’articolo 101 TFUE;
b) la fissazione del termine di giorni sessanta, decorrente dalla data di notificazione del presente provvedimento, per l’esercizio da parte dei legali rappresentanti di Bancomat S.p.A., ovvero da persone da essi delegate, del diritto di essere sentiti, ai sensi dell’articolo 14, comma 1, della legge n. 287/90, precisando che la richiesta di audizione dovrà pervenire alla Direzione “Credito, Poste e Turismo” della Direzione Generale per la Concorrenza di questa Autorità almeno tre giorni prima della scadenza del termine sopra indicato;
c) che il responsabile del procedimento è la dott.ssa Eliana Iorio;
d) che gli atti del procedimento possono essere presi in visione presso la Direzione “Credito, Poste e Turismo” della Direzione Generale per la Concorrenza di questa Autorità dai legali rappresentanti della parte o da persone da essi delegate;
e) che il procedimento deve concludersi entro il 31 dicembre 2021.
Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
IL SEGRETARIO GENERALE Filippo Arena
IL PRESIDENTE Roberto Rustichelli
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