La mossa di Mediobanca è sia strategica che difensiva. I due fattori non sono per forza in contraddizione. Strategica perché c’è del razionale industriale nell’integrazione con Banca Generali. Difensiva perché gioca su due classiche misure da passivity rule: acquisizione e cessione asset.
NODO PASSIVITY RULE PER MEDIOBANCA
L’acquisizione di un’altra realtà è una classica operazione difensiva che va a ingrossare il boccone per l’offerente. Operazione di norma deliberata dal cda, che però sotto passivity rule deve passare in assemblea. Si pensi che un semplice rilancio su Anima passò in assemblea.
LA QUOTA GENERALI
Qui poi c’è la peculiarità dell’utilizzo della quota Generali. In letteratura, la classica vendita dei “gioielli della regina”. Ossia la cessione di un asset strategico voluto dalla offerente. Misura che diventa difensiva e che dunque deve passare anch’essa per l’assemblea.
LA MOSSA DIFENSIVA DI MEDIOBANCA
In sostanza, al lancio dell’ops su Banca Generali non si può negare una portata difensiva. Da qui, la necessità del passaggio in assemblea, come è infatti previsto. Primo ostacolo per Nagel, stante la presenza di soci (da Caltagirone a Delfin) che potrebbero votare contro questa iniziativa.
QUALE ASSEMBLEA?
Alcuni discutono su assemblea ordinaria o straordinaria. L’art. 104 TUF sulla passivity rule contempla ambedue a seconda della delibera di competenza. Ad esempio, se la mossa difensiva è un aumento di capitale, sarà presumibilmente straordinaria l’assise (modifica atto costitutivo).
DOSSIER ACQUISIZIONE
In una acquisizione, di norma deliberata dal cda, per l’autorizzazione ad hoc prevista dalla passivity rule potrebbe bastare quella ordinaria a mio parere. Peraltro, specie nel settore bancario, sono auspicabili interpretazioni meno rigide, per evitare paralisi prolungate.
LA VENDITA DELLA QUOTA DI GENERALI
Assemblea ordinaria salvo non emerga un discorso delicato: ossia che la cessione di un asset come la quota Leone, che rappresenta uno storico 40-50% del patrimonio di Mediobanca, non sia tale da integrare una competenza implicita dei soci ai sensi della dottrina dei diritti primordiali.
Tale da essere considerata una decisione strategica al pari di una modifica dell’atto costitutivo. Ovviamente qui si tratta di interpretazioni larghe al di là del tenore della norma. Tolta questa suggestione, non vedo altre ragioni per passare dall’assemblea straordinaria.
