Acque sempre più agitate in Cattolica Assicurazioni dopo il ritiro delle deleghe all’amministratore delegato Alberto Minali, ex vicepresidente di Generali Italia. Ora alcuni soci in disaccordo con la gestione di Paolo Bedoni, presidente del gruppo assicurativo da ben 13 anni, e con la defenestrazione del ceo potrebbero riuscire a raccogliere le adesioni sufficienti per indire un’assemblea straordinaria e magari ottenere anche l’approvazione di alcune regole che minerebbero pesantemente il potere e l’autorità dell’attuale presidente.
Nel frattempo anche l’Ivass ha acceso un faro sulla vicenda e Cattolica ha avviato due audit interni per verificare l’operato di Minali che, a riguardo, si è detto favorevole. Ma andiamo con ordine.
Ecco le ultime novità-
LE MOSSE DI BRIOSCHI E CAGLIERO SU CATTOLICA ASSICURAZIONI
Francesco Brioschi e Massimo Cagliero, come riferito ieri da Radiocor Il Sole 24 Ore, sarebbero pronti a depositare la richiesta di convocazione dell’assemblea del gruppo sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria. Se così sarà, Cattolica, hanno fatto sapere fonti vicine alla società, darà «rapido e trasparente seguito ad ogni richiesta, previa verifica della legittimità». L’obiettivo dei dissidenti sarebbe quello di mettere all’ordine del giorno sia la revoca dell’attuale consiglio di amministrazione sia il cambiamento di alcuni tasselli dello statuto, andando così a incidere sulle norme della governance che riguardano il limite di età anagrafica e il numero massimo di mandati per alcune cariche chiave, tra cui il presidente. Nel farlo avrebbero già raccolto l’adesione di altri soci di Cattolica. Tra questi ci sarebbe anche – secondo il Sole – Palladio Finanziaria. La holding che, dal 2015 detiene una partecipazione di poco superiore al 2%, sarebbe infatti pronta a schierarsi con i soci dissidenti.
CHI SONO GLI ALLEATI DI BRIOSCHI E CAGLIERO
All’iniziativa di Brioschi e Cagliero si sarebbero associati anche – secondo le indiscrezioni del quotidiano di Confindustria – l’avvocato Giuseppe Lovati Cottini e l’imprenditore Luigi Frascino, “gli stessi che in tempi addirittura precedenti l’uscita di Minali si erano fatti sentire chiedendo al cda del gruppo la lista dei soci per poter raccogliere un numero di adesioni sufficienti a convocare un’assise che avesse come punto chiave all’ordine del giorno una svolta sulla governance. Di qui la decisione di sposare la battaglia di Brioschi e Cagliero capaci già di coagulare attorno a sé un consenso superiore al 2,5% del capitale della compagnia”.
IL RITIRO DELLE DELEGHE A MINALI
Ma facciamo un passo indietro per comprendere le ultime novità. Il 31 ottobre scorso un consiglio di amministrazione straordinario ha deciso di affidare al direttore generale Carlo Ferraresi le deleghe di Minali, alla guida del gruppo dal 1 giugno 2017. In una nota diffusa al termine del consiglio straordinario, a mercati chiusi, Cattolica ha fatto sapere di aver “constatato e preso atto che si è progressivamente verificata una divergenza di visione” con Minali per quanto riguarda “l’organizzazione societaria, gli scenari strategici e i rapporti con i soci e col mercato, con la conseguenza di una non fluida, distesa e positiva posizione dell’amministratore delegato verso il cda e una non sufficiente sintonia e organicità nelle rispettive competenze”.
Secondo il Corriere della Sera “il veronese (Minali, ndr) tornato a Verona, dopo aver scalato le vette di Generali, si è rivelato essere un corpo estraneo alle logiche che dominano nel profondo la compagnia”. Dunque, “lo spazio che divideva management e proprietà si è andato via via ampliando, fino alla rottura”. La “spinta all’apertura e al cambiamento” di Minali avrebbe trovato “resistenze ideologiche e personali”. Inoltre, come ha scritto Il Corriere Economia, l’ad avrebbe avversato gli emolumenti di Bedoni. “La poltrona di presidente gli ha garantito un appannaggio di 1.128392 euro nel 2018, sui livelli di Jean-Pierre Mustier, oltre che una serie di privilegi contro cui sembra si sia scagliato Minali”.
Un vento di novità, quello portato dal manager nella città scaligera, che per Repubblica era gradito a più di qualcuno, soprattutto ai piccoli soci e agli azionisti finanziari con la Fondazione Cariverona (3,4%) in testa che peraltro apprezzerebbe il passaggio in spa. Di sicuro a Minali non si possono rimproverare i mancati risultati. Motivo, anzi, che avrebbe fatto innervosire Cariverona per la cacciata: con l’ex vicepresidente di Generali Italia, Cattolica ha registrato il miglior bilancio degli ultimi dieci anni e nei primi nove mesi del 2019 la raccolta complessiva è arrivata a quota 5 miliardi e l’utile netto a 84 milioni (+15,8%). Cifre che ovviamente hanno portato a ottimi dividendi per i soci e all’apprezzamento del titolo in Borsa.
PERCHE’ E’ STATO SFIDUCIATO MINALI SECONDO 13 CONSIGLIERI DI CATTOLICA
Una spiegazione della sfiducia a Minali l’hanno data, come anticipato dal Corriere della Sera, 13 consiglieri di Cattolica che hanno scritto una lettera a Bedoni proprio prima del consiglio d’amministrazione straordinario del 31 ottobre. Tra le motivazioni addotte quella di aver proposto un aumento di capitale di “misura rilevantissima, con collegata trasformazione in spa, in tempi assai stringenti e neanche necessitati” in relazione a “un’importantissima operazione di bancassicurazione” (con Ubi Banca) senza “un preliminare ponderato confronto” né con il board né con i principali soci. Inoltre sarebbe mancata una “trasparente, serena ed efficace dialettica” con il cda su una serie di temi “tutti onerosi”, come la sponsorizzazione della nazionale di rugby o come la “gestione di importanti comparti operativi come la gestione sinistri, quello degli enti religiosi, l’agroalimentare”.
Inoltre i consiglieri hanno rimproverato all’ex manager di Generali il fatto che alcune “funzioni nevralgiche come il legale-societario e la comunicazione” si sono rivelate “non affidabili e neanche allineate” al cda e che si abbia avuto “la percezione” di consulenze parallele in tema di governance. Minali avrebbe poi fornito “sostanziale appoggio” alla “delicata e opinabile” richiesta di alcuni soci di chiedere l’accesso al libro soci, per chiedere un’assemblea straordinaria, “scavalcando la doverosa ponderazione del consiglio” e “accreditando la posizione” dei richiedenti “non si sa fino a che punto rappresentativi, tendente a creare incertezza nella governance della società e nel mercato”. Infine, si punta il dito contro l’assenza di “ipotesi strategiche di copertura” dei margini legati alla bancassicurazione con Ubi Banca, che scade il prossimo anno.
LA RICHIESTA DI CHIARIMENTI DI BRIOSCHI E CAGLIERO
Ma questa missiva non è bastata a due soci che – come riporta Il Sole 24 Ore – hanno spedito una loro lettera in occasione del cda del 25 novembre scorso. A firmarla, attraverso lo studio legale Grimaldi, Francesco Brioschi (Sofia Holding) e Massimo Cagliero (Banor Sim) che sono titolari direttamente e indirettamente di una partecipazione che vale oltre il 2,5% di Cattolica. Entro cinque giorni dal recepimento della missiva, hanno chiesto che venisse pubblicata “una nota informativa dettagliata” per illustrare “con chiarezza le ragioni” del ritiro delle deleghe a Milani “al fine di rimediare alla incompleta e fuorviante informativa che la società emittente ha diffuso il 31 ottobre 2019”. Il giorno seguente, attraverso l’avvocato Cera, il gruppo assicurativo ha risposto definendo “destituite di ogni fondamento” giuridico le richieste di Brioschi e Cagliero.
SI VA VERSO UN’ASSEMBLEA STRAORDINARIA?
Ma cosa accadrà adesso? I due soci si arrenderanno? Secondo Il Sole 24 Ore è possibile che Brioschi e Cagliero decidano di mettere assieme il loro pacchetto per convocare un’assemblea straordinaria e magari potrebbero trovare altri alleati lungo la strada. Per esempio i soci “dissidenti” Luigi Frascino e Giuseppe Lovati Cottini che, già prima delle defenestrazione di Minali, si stavano muovendo per convocare un’assemblea straordinaria con all’ordine del giorno l’introduzione di nuove regole di governance.
“Sono indignato perché un amministratore delegato di grande capacità ed eticità è stato rimosso” ha dichiarato Brioschi, professore emerito di assetti proprietari e corporate governance al Politecnico di Milano, secondo quanto riporta l’Ansa. “Le spiegazioni, almeno quelle che ho visto io, non spiegano niente. Non credo che ci sia stato un conflitto sulla forma societaria e sulla cooperativa e anche qualora avessero idee diverse non sarebbe un motivo per rimuovere un manager che ha portato grandissimi miglioramenti” ha aggiunto. Insomma, Brioschi non sembra affatto intenzionato a seppellire l’ascia di guerra.
LE “REGOLE DEL BUON GOVERNO”
Tornando a Frascino e a Lovati Cottino, uno imprenditore e l’altro avvocato, avrebbero preparato delle “Regole di buon governo” da portare all’assemblea straordinaria e – secondo fonti vicine al dossier citate da Mf – non sarebbero lontani dall’obiettivo di raccogliere le adesioni di circa 450 soci che obbligherebbero il board di Cattolica a indire l’assise. La settimana scorsa, peraltro, i soci “dissidenti” hanno presentato alla Consob le loro idee che, per essere approvate, dovrebbero ricevere in assemblea il sì della maggioranza qualificata dei soci (ovvero due-terzi dei voti).
Redatte con la consulenza dello studio legale Galbiati Sacchi, le “Regole del buon governo” prevedono tra l’altro “l’introduzione di un limite al numero dei mandati e di età per i consiglieri, per garantire un efficiente ricambio, anche generazionale, nelle governance della compagnia”. Inoltre, ambiscono a ridefinire il ruolo del presidente il quale “non potrà avere cariche esecutive e lascerà ad altri amministratori indipendenti la partecipazione ai comitati consiliari, per svolgere viceversa l’importante funzione di garante del rispetto delle best practice in materia di governance”.
LE MOSSE DI CATTOLICA
Intanto, stando al quotidiano confindustriale, le Autorità, Ivass compresa, hanno alzato il livello di vigilanza per capire la dinamica che ha portato all’improvviso ritiro delle deleghe al ceo. Un po’ accerchiato dalle richieste di chiarimento il board di Cattolica ha avviato due audit interni per verificare, in sostanza, l’operato dell’ex amministratore delegato sul fronte dell’esercizio dei poteri e dell’esecuzione delle procedure di internal deal. Una decisione che peraltro vede d’accordo Minali: “Ho votato a favore dell’audit sul mio operato perché non ho nulla da nascondere o fatto atti di cui mi debba pentire. Noto soltanto che prima mi sono state tolte le deleghe e poi si vanno cercando le ragioni per giustificarlo”.
In una lettera, consultata da Mf, il manager ha poi scritto: “Avrei molte cose da dire, ma ritengo che la questione sia da trattare con grande attenzione, anche per la natura price-sensitive della materia che sarebbe oggetto di disclosure”.
Nel frattempo, riporta il quotidiano economico-finanziario, Ferraresi e Bedoni sono volati negli stati Uniti per incontrare Ajit Jain, che per conto della Berkshine Hataway di Warren Buffett, di cui è vicepresidente, segue le attività assicurative. Buffett ha dato grande credito al nuovo corso avviato da Minali e ad ottobre 2017 è diventato primo azionista di Cattolica con il 9%.
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