Fernando Soto

Come Ubi Banca pizzica Intesa Sanpaolo sull’Ops

Come stanno reagendo i vertici di Ubi Banca all'Ops di Intesa Sanpaolo

2 Giugno 2020 16:03

Fernando Soto

Si fanno sentire le prime stilettate pubbliche di Ubi Banca contro Intesa Sanpaolo. Oggetto del contendere: l’Ops (Offerta pubblica di scambio) lanciata da Intesa Sanpaolo su Ubi Banca. Una sorta di mossa da killer acquisition, visto quanto asserisce l’Antitrust nella delibera con cui ha avviato un’istruttoria sull’operazione di Intesa su Ubi.

CHE COSA HA DETTO MORATTI A LA STAMPA

Le stilettate sono arrivate oggi da Letizia Moratti, presidente di Ubi Banca: “Il consolidamento è un processo giusto a livello europeo e italiano, a patto che la concentrazione non limiti la concorrenza. Altrimenti sarebbe un fenomeno negativo per imprese e famiglie”, ha sottolineato la presidente di Ubi in un passaggio in un’intervista al quotidiano La Stampa dedicata alla Lombardia post Covid, in
relazione all’Ops di Intesa su Ubi.

UBI VISTA DA MORATTI

“Il territorio gode di un modello come quello di Ubi e la banca ha un vantaggio nella migliore conoscenza del cliente. Non a caso su moratorie e garanzie fino a 25 mila euro l’istituto si è mosso più velocemente di altri”, ha aggiunto Moratti.

L’INTERVISTA A REPUBBLICA

Dichiarazioni sulla scia di quelle giorni dall’amministratore delegato dell’istituto lombardo, Victor Massiah, al quotidiano la Repubblica: “C’è un’innegabile asimmetria informativa tra chi ha lanciato l’Offerta, e può parlare quando e quanto vuole per spiegarne gli aspetti positivi, e la società bersaglio in attesa di conoscerne il contenuto e sotto passivity rule”.

LE PAROLE DI MASSIAH

“Anche la situazione in cui ci troviamo – ha aggiunto Massiah -, con un’Offerta pubblica di scambio non concordata su una banca ben amministrata, è senza precedenti. Facciamo riferimento alla clausola ‘Mac’, che stabilisce che il compratore può riservarsi di ritirarsi o meno nel caso appunto di un “Material adverse change”, una condizione eccezionale che si verifichi”.

LE CONDIZIONI MAC

Quando si verificano eventi come pandemia e conseguente lockdown, “secondo tutti i pareri legali che abbiamo avuto, il compratore si deve esprimere”, ha evidenziato Massiah. E lo deve fare “senza indugio o tempestivamente, dicendo in sostanza se eserciterà o meno il diritto a invocare la clausola. Questo perché la caratteristica dell’Ops è la sua irrevocabilità. Se tu compratore non dichiari, se invochi o meno la clausole e ti puoi riservare anche dopo di ritirare l’offerta, allora non è vero che è irrevocabile”.

ECCO LA MOSSA LEGALE DI UBI BANCA CONTRO INTESA SANPAOLO

Per queste ragioni il consiglio di amministrazione di Ubi Banca nei giorni scorsi ha deliberato l’avvio di un’azione giudiziale per accertare che gli effetti della comunicazione del 17 febbraio 2020 con cui Intesa Sanpaolo ha annunciato il lancio dell’Ops su Ubi sono cessati, con tutte le relative conseguenze, incluso il venir meno della passivity rule in capo a Ubi Banca.

LE BASI DELL’AZIONE GIUDIZIARIA DI UBI BANCA CONTRO INTESA SANPAOLO

Il presupposto dell’azione, si legge in una nota del gruppo creditizio oggetto dell’Offerta pubblica di scambio promossa da Intesa, è rappresentato dall’”avveramento della condizione Mac (material adverse change, ndr) di efficacia dell’offerta pubblica di scambio” determinato “dalla pandemia Covid-19” e dalla “mancata tempestiva rinunzia” di Intesa “a tale condizione”.

CHE COSA SONO LE CONDIZIONI MAC

Le Mac sono condizioni sospensive che possono scattare in caso di eventi eccezionali come appunto le pandemie.

LA NOTA DI UBI BANCA

“L’azione in argomento – si legge nella nota di Ubi – è finalizzata alla tutela giudiziale dei diritti soggettivi di Ubi Banca, a complemento dell’iniziativa promossa dinanzi alla Consob” sulla medesima vicenda “a tutela degli stakeholders, degli investitori nonché dell’efficienza e della trasparenza del mercato”.

LE ULTIME MOSSE DI UBI BANCA CONTRO INTESA SANPAOLO

L’azione di accertamento giudiziale promossa da Ubi segue il medesimo intervento già avviato dal board di Ubi Banca con un esposto alla Consob, in base al quale verificatasi la condizione Mac collegata alla pandemia, l’Ops sarebbe divenuta inefficace e l’offerente si sarebbe dovuto esprimere tempestivamente sulla rinuncia a tale condizione, «non potendo invece Intesa Sanpaolo riservarsi, come ha fatto fin qui, di confermare se l’offerta è valida (oppure no) al termine del processo, perché l’offerta è e deve essere irrevocabile».

LE TESI DI UBI BANCA

Tra le altre argomentazioni che Ubi Banca c’è anche il fatto che Intesa Sanpaolo ha già modificato parzialmente la sua offerta: lo scorso marzo è stato rivisto il prezzo di cessione delle filiali a Bper nell’ambito appunto dell’Ops presentata per Ubi Banca: infatti il previsto corrispettivo in denaro è stato rideterminato in un importo pari al minore tra l’importo precedentemente concordato, ossia il 55% del patrimonio in termini di Common Equity Tier 1 del ramo, e l’80% del multiplo implicito pagato da Intesa Sanpaolo per il patrimonio in termini di Common Equity Tier 1 di Ubi Banca.

DOSSIER PASSIVITY RULE

Un altro tema al centro della contesa tra i due gruppi creditizi c’è anche la «passivity rule», cioè la regola che mira a salvaguardare la contendibilità delle società quotate impedendo che gli amministratori attuino iniziative difensive per scongiurare offerte e scalate esterne: “L’Ops in corso sta paralizzando le attività di Ubi Banca, che non può ad esempio cedere asset del perimetro o fare emissioni obbligazionarie, e l’istituto guidato da Victor Massiah sta provando a liberarsi da questi vincoli”, ha scritto nei giorni scorsi il Sole 24 Ore.