La VI Commissione Finanze del Senato ha approvato due emendamenti che, conformemente a quanto stabilito per i principali paesi europei, rendono facoltativa (e non più obbligatoria) l’adozione dei principi contabili internazionali per le banche non quotate nei mercati regolamentati.
In attesa di conoscere l’esito della votazione assembleare del Senato e della Camera dei Deputati che potrebbe anche non approvare tale facoltà, l’articolo di Franco Roscini Vitali pubblicato su “Il Sole 24 Ore” di ieri (28 novembre 2018) offre lo spunto per una verifica, sia delle reali difficoltà da parte delle banche non quotate nel ritornare alla redazione dei bilanci sulla base dei principi contabili nazionali, sia della correttezza/opportunità di tale eventuale passaggio, specie per le Banche di credito cooperativo (Bcc).
L’ASSENZA DEL PRINCIPIO CONTABILE NAZIONALE CHE DISCIPLINA LA TRANSIZIONE
Secondo l’autore de “Il Sole 24 Ore”, anche in ipotesi di approvazione definitiva da parte del Parlamento, la norma sarebbe inapplicabile perché mancherebbe il principio contabile nazionale (il c.d. principio dell’OIC, l’Organismo Italiano di Contabilità) che disciplina il passaggio dai principi contabili internazionali (i c.d. IAS/IFRS) a quelli nazionali, giacché all’epoca dell’introduzione dei principi contabili internazionali il principio IFRS1 disciplinava espressamente la transizione da quelli nazionali a quelli internazionali, mentre il corrispondente OIC per il passaggio opposto è rimasto in bozza nel 2012 dopo essere stato posto in consultazione.
La conclusione non appare condivisibile per una serie di ragioni.
Innanzitutto, il nostro è un paese di Civil Law e, a differenza dei paesi di Common Law da cui hanno avuto origine i principi contabili internazionali, gli OIC hanno una funzione meramente interpretativa dei principi sanciti dalla legge, al punto che, in caso di contrasto, l’applicazione dei principi contabili nazionali sarebbe addirittura fonte di responsabilità per gli amministratori. Per contro, nei paesi di Common Law, i principi contabili hanno forza di legge e la mancanza di un principio contabile che disciplina il passaggio agli stessi IAS/IFRS renderebbe impossibile il passaggio stesso.
La necessità di una specifica norma per allineare parzialmente, a decorrere dal 1° gennaio 2016, i nostri principi contabili a quelli internazionali, dimostra, ancora una volta, la differenza del nostro paese rispetto a quelli di Common Law.
Inoltre, che la mancanza di un OIC specifico per la transizione non precluda il passaggio da IAS/IFRS ai principi contabili nazionali, è dimostrato anche da quanto accaduto in sede di prima applicazione del D.Lgs. 127/1991, ossia quando si è passati, pur in assenza di uno specifico principio contabile di transizione (all’epoca non esisteva ancora l’OIC ma c’erano già i principi contabili nazionali del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti), agli schemi di bilancio conformi alla IV Direttiva CEE del 1978.
Infine, gli operatori ricordano bene il lavoro immane per la redazione del primo bilancio CEE (oggi UE) o, specie nelle banche di minore dimensione, per la transizione ai principi IAS/IFRS. Lavoro ingente che, come giustamente osservato da Roscini Vitali, dovrebbe essere ripetuto per il passaggio ai principi contabili nazionali e che richiederebbe (ovviamente) la rielaborazione anche del bilancio dell’esercizio 2017 per consentire quella comparabilità richiesta proprio dalla legge (art. 2423-ter, comma quinto, del codice civile). Così come espressamente disciplinato dalla legge è pure l’iter da seguire nell’ipotesi di modifica dei criteri di valutazione da un esercizio all’altro (art. 2423-bis, comma secondo, del codice civile).
IL VERO OSTACOLO PER LA TRANSIZIONE AI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI E’ RAPPRESENTATO DALL’ORGANO DI VIGILANZA
Se l’obiettivo della mutazione verso i principi contabili nazionali è la sterilizzazione degli effetti prodotti dallo spread sul patrimonio delle banche non quotate, finalità che da sola, a mio avviso, non dovrebbe giustificare una scelta così importante, il problema è insito nella determinazione del patrimonio di vigilanza. Non servirebbe a nulla rielaborare il bilancio 2017 e redigere quello dell’esercizio 2018 con i principi contabili nazionali se poi l’Autorità di vigilanza, ai fini della determinazione del patrimonio minimo richiesto per l’attività bancaria, dovesse richiedere la rettifica di valutazione di determinati asset, come ad esempio per i titoli di Stato o i crediti.
In altre parole, una transizione ai principi contabili nazionali delle banche non quotate, proprio perché particolarmente complessa e per avere certezza che produca gli effetti sperati, dovrà essere concordata e condivisa con l’Autorità di vigilanza, la quale dovrebbe provvedere a disciplinare anche la fase di transizione.
Aggiungo che, se l’obiettivo si riducesse esclusivamente a quello appena citato e si ritenesse una valenza o una superiorità dei principi contabili internazionali (rispetto ai nostri OIC), non servirebbe operare una scelta così radicale.
Pur mantenendo gli attuali principi contabili internazionali, sarebbe sufficiente accordarsi per apportare alcune modifiche di valutazione agli attivi di bilancio, magari proprio per tenere conto delle specificità di talune banche (ad esempio quelle che presentano limiti di investimento specificamente riferibili al proprio portafoglio titoli di proprietà e che impediscono loro di diversificare correttamente i rischi finanziari, favorendo la concentrazione degli investimenti della liquidità in titoli di Stato) o del contesto economico-finanziario che si sta attraversando (a tal proposito ricordo che il bilancio IAS/IFRS si compone anche di statement of chance equity and notes). Tutti ricordano quando nel 2008, a seguito della crisi, per salvare l’intero sistema bancario europeo, venne approvata una modifica radicale ai principi IAS/IFRS, i quali, come noto, proprio per le loro caratteristiche (opposte ai nostri principi contabili), tendono ad amplificare gli effetti economici positivi dei bilanci durante le fasi di mercato espansive e tendono a deprimerli oltre modo in presenza di fasi congiunturali avverse.
LE RAGIONI PER LE QUALI NON HA SENSO L’APPLICAZIONE DEGLI IAS/IFRS ALLE BCC
A prescindere dagli effetti specifici che si intendono perseguire con l’adozione dei principi contabili nazionali e che, si ribadisce, potrebbero essere conseguiti anche mantenendo gli attuali principi contabili internazionali, la transizione di cui si discute ha un senso (se non altro per l’ingente lavoro che comporta) se si ritiene che i bilanci delle banche non quotate, e in particolare delle Bcc, siano maggiormente rappresentativi e corretti mediante l’applicazione dei nostri principi contabili. Con la conseguente (implicita) ammissione che la scelta fatta dal nostro legislatore nel 2005, di rendere obbligatori gli IAS/IFRS per tutte le banche, è da ritenere sbagliata.
In applicazione del Reg. (CE) n. 1606/2002 del Parlamento e del Consiglio Europeo, con il D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, il nostro paese, a differenza di quanto avvenuto negli altri paesi europei, impose a tutte le banche l’obbligo di redazione del bilancio in base ai principi IAS/IFRS, quindi anche a quelle non quotate o di piccola dimensione.
Ancora oggi Germania, Francia, Austria, Spagna, ecc. non prevedono tale obbligo e le banche non quotate, come ad esempio le Sparkasse e Landensbank tedesche, continuano a redigere i loro bilanci in base ai propri principi contabili nazionali.
Per valutare la correttezza della scelta italiana del 2005 occorre accennare alle differenze fondamentali tuttora esistenti tra i due sistemi contabili, nonostante dal 1° gennaio 2016 gli OIC si siano avvicinati molto agli IAS/IFRS.
Innanzitutto, i principi contabili internazionali si rivolgono a soggetti diversi e, nello specifico, hanno come destinatari gli investitori dei mercati finanziari, mentre i principi contabili nazionali, avendo come scopo quello di tutelare e misurare il patrimonio aziendale, si rivolgono principalmente ai creditori sociali (nel caso di una banca dovrebbero essere i depositanti e, in generale, i risparmiatori).
Di conseguenza, oltre alla maggiore comparabilità dei bilanci delle società quotate, l’aspetto di maggiore divergenza è costituito proprio dalle finalità e dai postulati che stanno alla base degli uni e degli altri principi contabili.
Infatti, mentre la prassi contabile del nostro Paese è incentrata sul “criterio del costo storico” e sul “principio della prudenza” (in base a tale principio non è quindi possibile iscrivere in bilancio utili che non siano stati realizzati), i principi contabili internazionali si basano su un approccio prospettico che deve evidenziare la capacità futura dell’azienda di produrre utili e dividendi. Non a caso, per questi ultimi, il postulato principale è sicuramente il “fair value” o “valore corrente”, ossia il criterio di valutazione di mercato in grado di misurare le capacità reddituali di un’impresa (bancaria o industriale). L’applicazione del “fair value” potrebbe, quindi, determinare la contabilizzazione di utili non realizzati, non ammessa, invece, in base al nostro postulato principale (il “principio di prudenza”).
Inoltre, nei principi contabili internazionali il “principio della prevalenza della sostanza sulla forma” non viene mai abbandonato mentre nel nostro sistema contabile, pur essendo espressamente previsto dai principi contabili nazionali, in alcuni casi se ne deroga esplicitamente, come ad esempio nella contabilizzazione delle operazioni di leasing finanziario.
Considerate le suddette divergenze, senza rievocare argomentazioni nostalgiche circa la nascita della partita doppia o la sua capacità di rilevare (contemporaneamente) gli aspetti amministrativi sotto l’aspetto monetario-finanziario ed economico, appare evidente che non può essere attribuita una preferenza aprioristica ai principi contabili internazionali rispetto agli OIC senza un’analisi chiara ed approfondita dei soggetti deputati alla loro adozione.
Le Bcc, per loro natura, non hanno l’affanno della distribuzione degli utili e dei dividendi e, soprattutto, non hanno come destinatari dei loro bilanci gli investitori dei mercati finanziari.
Se poi si aggiunge che le Bcc hanno forti limitazioni alla propria operatività (competenza territoriale, operatività prevalente nei confronti dei soci, divieto di acquistare azioni, il fatto che l’investimento in titoli di Stato viene considerato attività assimilabile a quella mutualistica, ecc.) non si comprendono le ragioni per le quali dovrebbero redigere il proprio bilancio in base ai principi IAS-IFRS quando le grandi società industriali non quotate, magari operanti prevalentemente con l’estero e/o con innumerevoli partecipazioni estere detenute, ne sarebbero esonerate, al pari delle banche europee non quotate.
Concludo ricordando che le Bcc, proprio per la loro difficoltà di ricapitalizzazione rispetto alle società per azioni, dovrebbero, ancor più delle altre banche, perseguire assiduamente il principio cardine previsto dalla normativa bancaria della “sana e prudente gestione”, criterio che ben si concilia con il postulato principale del nostro sistema: il “principio di prudenza”.
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